紅宇新材蹊蹺并購：3家標(biāo)的公司估值相同 業(yè)績承諾相近

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳澤鵬 陳鵬麗    

（7月18日，銀浩自動化公司已經(jīng)從巨志工業(yè)園搬遷至澳佳工業(yè)園9棟，一層是銀浩自動化的生產(chǎn)車間，二層是辦公室 每經(jīng)記者 陳鵬麗/攝)

每經(jīng)記者 吳澤鵬 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 張海妮

對于紅宇新材（300345，SZ）來說，這樁收購或許是緊迫的——主業(yè)連年不景氣，眼看著業(yè)績下滑，公司上市4年后決定跨界尋找新的利潤增長點(diǎn)，它盯上的是智能制造產(chǎn)業(yè)。

6月中旬，紅宇新材宣布擬4億元收購3家公司部分股權(quán)。7月24日，紅宇新材公告，標(biāo)的公司已完成工商變更登記。

蹊蹺的是，這3家公司有太多的共同點(diǎn)：成立時(shí)間均不長，去年虧損、今年一季度業(yè)績暴增并扭虧為盈，甚至于收購報(bào)告也雷同，3家標(biāo)的公司的業(yè)績承諾也差不多。目前，3家標(biāo)的公司已相繼搬至深圳平湖的澳佳工業(yè)園。

“關(guān)于本次收購，我司聘請了專業(yè)的法律、審計(jì)與評估機(jī)構(gòu)，對收購標(biāo)的的法律、財(cái)務(wù)與資產(chǎn)發(fā)表專業(yè)意見。”7月27日，紅宇新材在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪函時(shí)表示，本次收購與原有業(yè)務(wù)存在協(xié)同性，有利于促進(jìn)智能制造業(yè)務(wù)的擴(kuò)大。

3收購標(biāo)的共同點(diǎn)多

6月15日，紅宇新材公告，擬以1.33億元收購賀小寧、王洪文等4名自然人持有的深圳市銀浩自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱銀浩自動化）50.01%股權(quán)；擬以1.33億元收購雷茜、柳漢震等4位自然人持有的深圳眼千里科技有限公司（以下簡稱眼千里）50.01%股權(quán)；擬以1.33億元收購鄭紹升、林蘇鑾持有的深圳雙十科技有限公司（以下簡稱雙十科技）50.01%股權(quán)。此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，銀浩自動化主要從事各種非標(biāo)工業(yè)自動化設(shè)備研發(fā)與設(shè)備功能性改進(jìn)等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)及制造；雙十科技則專注于精密點(diǎn)膠、運(yùn)動控制、CCD領(lǐng)域的交叉運(yùn)用，根據(jù)客戶需求設(shè)計(jì)對應(yīng)非標(biāo)設(shè)備；眼千里則宣傳稱是一家從事智能高端裝備視覺測試及制造的國家高新技術(shù)企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，這3家公司的共同點(diǎn)還真不少：

第一，成立不久。成立時(shí)間最早的是雙十科技，其成立于2014年1月，注冊資金100萬元，至今3年半；“最年輕”的是眼千里，成立于2016年1月，注冊資金1000萬元；銀浩自動化成立于2015年8月，注冊資金50萬元。

第二，業(yè)績變化“神同步”——2016年均虧損，2017年一季度均扭虧為盈。據(jù)紅宇新材披露，銀浩自動化去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1580.2萬元，凈利潤為-73.1萬元；雙十科技去年?duì)I業(yè)收入為1265.9萬元，凈利潤為-57萬元；眼千里去年?duì)I業(yè)收入為1306.8萬元，凈利潤為-81.5萬元。而今年1~3月，銀浩自動化實(shí)現(xiàn)營收664.2萬元，凈利潤為119.2萬元；營業(yè)收入為542萬元的雙十科技，凈利潤為59.4萬元；眼千里營業(yè)收入為372.6萬元，凈利潤為76.15萬元。

第三，3家標(biāo)的公司50.01%股權(quán)的收購價(jià)均是1.33億元，而且股東給出的未來3年（2017~2019）的業(yè)績承諾最多相差也僅2萬元：銀浩自動化的凈利潤分別不低于2000萬元、2833萬元及3532萬元；雙十科技的凈利潤分別不低于2000萬元、2833萬元及3533萬元；眼千里的凈利潤分別不低于2000萬元、2834萬元及3535萬元。

值得注意的是，根據(jù)第三方評估機(jī)構(gòu)的評估，截至評估基準(zhǔn)日2017年3月31日，雙十科技、眼千里、銀浩自動化100%股權(quán)的評估值分別為26705.73萬元、26710.35萬元和26701.60萬元，評估增值率分別高達(dá)583951.70%、2885.43%和66307.37%。

此外，雙十科技的主要客戶為信利光電股份有限公司（以下簡稱信利光電）、東莞凱仕智能科技有限公司等；眼千里主要客戶則為信利光電、信利半導(dǎo)體有限公司等。顯然，兩家公司的客戶有部分重合。

事實(shí)上，仔細(xì)對比3家標(biāo)的公司的收購公告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，除名稱及對應(yīng)的營收、資產(chǎn)等數(shù)據(jù)外，報(bào)告書中對3家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)分析等內(nèi)容，也驚人一致。例如，3份收購公告中對3家標(biāo)的公司未來銷售費(fèi)用率的預(yù)測、管理費(fèi)用率的預(yù)測及原因等內(nèi)容，都幾乎一致。

與大宇精雕有聯(lián)系？

3家標(biāo)的公司有如此多的共同點(diǎn)，也引發(fā)了深交所的關(guān)注。深交所發(fā)函上市公司，要求解釋標(biāo)的公司今年一季度業(yè)績大幅增長的原因、標(biāo)的的業(yè)務(wù)情況、對賭承諾的可實(shí)現(xiàn)性、3家標(biāo)的是否屬同一交易方所有等。

盡管目前收購已完成，但仍留下了一些疑問。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理、調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以上共同點(diǎn)的背后是，至少2家標(biāo)的公司與深圳一家名為大宇精雕的公司有著某種意義上的聯(lián)系。

（巨志工業(yè)園內(nèi)，大宇精雕大樓背后，就是銀浩自動化原公司所在地。7月5日，記者實(shí)地走訪，發(fā)現(xiàn)銀浩自動化已經(jīng)搬往澳佳工業(yè)園  每經(jīng)記者 吳澤鵬/攝)

工商資料顯示，銀浩自動化的注冊地址位于深圳市龍崗區(qū)平湖街道力昌社區(qū)的巨志工業(yè)園3棟一樓。銀浩自動化自然人股東之一賀小寧，與深圳市和和氣動科技有限公司（以下簡稱深圳和和氣動）的自然人股東賀小寧同名。但由于未有進(jìn)一步的證據(jù)，尚不能證實(shí)兩個(gè)“賀小寧”是否為同一人。

值得注意的是，深圳和和氣動的注冊地址為深圳市龍崗區(qū)平湖街道力昌社區(qū)巨志公園6棟一樓。記者曾電話聯(lián)系平湖街道經(jīng)濟(jì)科技辦，但相關(guān)人士稱轄區(qū)范圍內(nèi)并無“巨志公園”，疑似錯(cuò)誤地址。

工商資料顯示，深圳和和氣動成立于2015年10月，兩名自然人股東分別為賀小寧、肖凱，兩者各自持有深圳和和氣動50%股權(quán)。據(jù)智慧松德（300173，SZ）公告，深圳和和氣動是智慧松德的關(guān)聯(lián)公司，其股東肖凱是公司第六大股東肖代英之弟。

肖代英又是誰？根據(jù)智慧松德公告，其于2014年8月通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購大宇精雕100%股權(quán)，大宇精雕股東肖代英及雷萬春、雷波等人成為智慧松德的股東。據(jù)披露，雷萬春、肖代英為夫妻關(guān)系，雷萬春是雷波之兄。

大宇精雕的注冊地址也位于深圳市巨志工業(yè)園內(nèi)，銀浩自動化總經(jīng)理王洪文也向記者證實(shí)，“它（大宇精雕）在第1棟，我們在第3棟。”

再看眼千里。根據(jù)工商資料，眼千里的自然人股東包括雷茜等人。記者注意到，與大宇精雕同一棟辦公樓5樓的深圳市馬上飛電子科技有限公司（以下簡稱馬上飛電子），其股東名單中出現(xiàn)了兩個(gè)自然人——雷茜和雷波。

7月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者走訪眼千里所在工業(yè)園時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司已遷往新地址——深圳澳佳工業(yè)園。但原工業(yè)園的保安告訴記者：“雷茜是那個(gè)什么志工業(yè)園雷老板的女兒”。該人士自我介紹稱其在工業(yè)園內(nèi)工作時(shí)間最長，對這一背景很是了解，他還向記者展示了他存在手機(jī)中雷茜的電話號碼。對于保安的上述說法，記者未能證實(shí)。

（眼千里公司原辦公地址，7月5日，記者實(shí)地走訪，但保安稱該公司已經(jīng)搬往澳佳工業(yè)園  每經(jīng)記者 吳澤鵬/攝）

記者就眼千里股東雷茜、雷波與雷萬春之間的關(guān)系，眼千里與大宇精雕的關(guān)系向紅宇新材發(fā)去采訪函，但紅宇新材隨后在給記者的回復(fù)郵件中未正面回應(yīng)。

此外，記者注意到，3家標(biāo)的公司的客戶也與大宇精雕的部分客戶重疊。

據(jù)披露，銀浩自動化主要客戶為深圳市比亞迪電子部品件有限公司（以下簡稱電子部品件公司）、上海藍(lán)沛合泰光電科技有限公司（以下簡稱藍(lán)沛合泰）、江西合力泰科技有限公司（以下簡稱江西合力泰）等。

資料顯示，電子部品件公司是合力泰(002217，SZ)于2015年從比亞迪手中收購而來的全資子公司，與江西合力泰的關(guān)系為兄弟公司。而藍(lán)沛合泰則是江西合力泰2016年成立的全資子公司，是合力泰的孫公司。也就是說，銀浩自動化的主要客戶中，這3家客戶實(shí)際上都是同屬合力泰控制。據(jù)合力泰公告顯示，雷萬春是公司的第二大股東，雷萬春目前已進(jìn)入合力泰董事會，擔(dān)任董事職務(wù)。

據(jù)記者掌握的情況，大宇精雕的下游重要客戶就包括江西合力泰及信利光電，這兩家公司同為紅宇新材此次收購3家標(biāo)的公司的部分客戶。

不過，銀浩自動化、眼千里及雙十科技與大宇精雕的關(guān)系到底如何，記者尚未能直接證實(shí)到。

7月25日，記者就3家標(biāo)的公司與大宇精雕的關(guān)系等問題聯(lián)系紅宇新材，不過，紅宇新材并沒有給予正面回復(fù)。

銀浩自動化：3者并購前不認(rèn)識

針對3家標(biāo)的公司存在的諸多疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月5日根據(jù)工商登記地址先后前往，進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。

在工商資料中，銀浩自動化位于巨志工業(yè)園內(nèi)，眼千里位于深圳龍崗區(qū)平湖街道新廈大道天華街1號B棟廠房2樓，雙十科技位于深圳市國際貿(mào)易中心大廈B1713房。但記者前往這三處地址，卻均無法找到相對應(yīng)的公司。

銀浩自動化及眼千里所在工業(yè)園區(qū)保安均對記者表示，對應(yīng)公司已經(jīng)搬到深圳平湖澳佳工業(yè)園。7月5日，記者隨后走訪了澳佳工業(yè)園，但園內(nèi)仍在裝修，未見到3家公司的招牌。不過，記者在澳佳工業(yè)園門口外墻上發(fā)現(xiàn)了銀浩自動化的招聘啟事。

7月18日，記者再次前往澳佳工業(yè)園，看到澳佳工業(yè)園內(nèi)部尚未裝修完畢。但銀浩自動化已經(jīng)裝修完畢并在園區(qū)內(nèi)掛上了招牌，其位置在澳佳工業(yè)園9棟，一、二層是銀浩自動化的辦公生產(chǎn)地。其中，一樓是簡單的生產(chǎn)廠房，二樓是銀浩自動化的辦公室。

記者在現(xiàn)場看到，銀浩自動化一樓廠房7月18日當(dāng)天有數(shù)名工人上班，廠房內(nèi)可見的生產(chǎn)設(shè)備不多。銀浩自動化的生產(chǎn)車間員工告訴記者，公司與眼千里并非同屬一個(gè)老板。

王洪文向記者介紹，銀浩自動化是6月1日從巨志工業(yè)園搬進(jìn)澳佳工業(yè)園的。記者了解到，雙十科技也在不久前搬到澳佳工業(yè)園的3棟3樓，眼千里也已經(jīng)進(jìn)駐澳佳工業(yè)園。

對于3家標(biāo)的公司為何客戶有所重疊，王洪文僅表示，“產(chǎn)品是完全不一樣的。”根據(jù)王洪文的說法，在整個(gè)自動化設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈中，大宇精雕相當(dāng)于銀浩自動化的上游，而眼千里、雙十科技從某種意義上來說是銀浩自動化的下游公司。

對于銀浩自動化作為一家小企業(yè)，如何能在創(chuàng)立初期拿下江西合力泰等大型公司的單子，成為其供應(yīng)商，王洪文給出的解釋是，銀浩自動化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人來自于富士康，自動化設(shè)備本身就是非標(biāo)產(chǎn)品，銀浩自動化提供的設(shè)備是以前江西合力泰沒有的，他們試用后覺得還可以，就這樣打開了與合力泰合作的大門。

王洪文在接受采訪過程中也否認(rèn)了3家標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者屬于同一方控制的情況。“以前不認(rèn)識，搞了個(gè)并購后，我們就互相介紹客戶，我把我的客戶介紹給他們，他們把他們的客戶介紹給我。以前我們所在的巨志工業(yè)園也沒有加工廠，那邊也租約到期了。我們就搬到了澳佳。（3家公司）搬到一起，談個(gè)事，參個(gè)觀還是好一些。并購的時(shí)候才認(rèn)識（他們），雙十科技以前的廠在哪里，我到現(xiàn)在都不知道，也沒去過。”