卓銳科技向關(guān)聯(lián)方提供借款未披露 公司及兩高管領(lǐng)警示函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱 實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 歐陽凱 實習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)編輯 陳俊杰

7月24日晚間，新三板掛牌公司卓銳科技公告稱收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管函，經(jīng)股轉(zhuǎn)公司查明，公司參股子公司杭州微旅信息技術(shù)公司股東鄧劍然，在2016年1月至11月期間多次向公司借款，累計金額達1148.95萬元；公司董事會秘書何釤在2017年1月也向公司借款609.6萬元。

以上借款均只經(jīng)公司董事長兼總經(jīng)理宋夫華審批通過，未履行內(nèi)部審議程序，也未以臨時公告形式對外披露，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）和《公司法》中相關(guān)法規(guī)。股轉(zhuǎn)公司決定對卓銳科技及其董事長和董秘采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

涉及多項違規(guī)

雖然卓銳科技后期補發(fā)公告，但是公司、董事長和董秘也回避不了涉及多項違規(guī)的事實。首先，公司向董事會秘書何釤提供借款便違反了《公司法》“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款”的規(guī)定。

宋夫華未經(jīng)內(nèi)部審議程序擅自審批通過兩項借款，也未以臨時公告的形式對外披露，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）相關(guān)條款，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

此外，宋夫華未經(jīng)公司內(nèi)部審議程序即對外拆借資金，且未履行信息披露義務(wù)，對公司發(fā)生該違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定；董事會秘書何釤向公司借款，則違反了《公司法》有關(guān)規(guī)定。并且何釤作為董事會秘書，未督促公司就以上關(guān)聯(lián)交易進行審議和信息披露，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》。

對于上述兩筆借款，卓銳科技稱，參股子公司股東的借款是因子公司發(fā)展需要（該公司目前已注銷），且不計利息，而董秘何釤拆借的600多萬元僅解釋為資金需要。

對于卓銳科技此次違規(guī)收到股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管函的公告，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打了卓銳科技在2016年半年報中公布的董秘電話，接電話的工作人員稱各部門電話尚未接通，無法聯(lián)系到董秘何釤，并且在記者繼續(xù)詢問時掛斷電話，此后多次撥打無人接聽。

或產(chǎn)生后續(xù)影響

事實上，新三板公司高管“業(yè)余”、公司內(nèi)部治理不夠規(guī)范的現(xiàn)象比較普遍。

“新三板像卓銳科技這種違規(guī)行為的公司肯定不止一家，掛牌前他們會覺得公司是高管或老板的公司，不是所有股東或投資人的公司，掛牌后也按以前的固定思維管理。”清華大學(xué)博士后、東北證券新三板研究總監(jiān)付立春告訴記者。

對于此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對卓銳科技及其董事長宋夫華、董秘何釤采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，付立春表示，現(xiàn)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管力度在加大，有利于增強公司規(guī)范治理意識、完善公司制度。但是，還需要專業(yè)的高管去執(zhí)行，這樣才能慢慢減少新三板公司違規(guī)問題。

資料顯示，卓銳科技于2016年3月掛牌新三板，但在今年3月8日，卓銳科技宣布擬在新三板終止掛牌，因此未披露2016年年報。對于摘牌原因，公司僅表示根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略需要。從其最后一次公布的2016年半年報數(shù)據(jù)來看，卓銳科技業(yè)績還算亮眼，2016年上半年，公司實現(xiàn)營收2134萬元，同比增長83.56%，實現(xiàn)凈利潤792萬元，同比增長478.8%，毛利率也高達74.68%。

一般而言，新三板公司主動摘牌的情況有兩種，一種是公司將私有化；一種是公司欲IPO上市。

“卓銳科技摘牌后選擇私有化的話，私有化后公司再進行相應(yīng)的運作，只要向公司現(xiàn)在的股東說明即可；但是畢竟公司還有其他股東，就算私有化后，卓銳科技董事長私自借款給子公司股東和董秘的行為也是對其他股東的不負責(zé)任。”付立春強調(diào)，“另外一種情況就是去IPO上市，那就是更標(biāo)準(zhǔn)意義上的公眾公司了。這種違規(guī)收到自律監(jiān)管函的‘黑歷史’，假如將來IPO的話，可能會受到影響。”