債轉(zhuǎn)股進展掃描：四大問題浮出水面 實際落地率僅10%

近日召開的第五次全國金融工作會議強調(diào)“要把國有企業(yè)降杠桿作為重中之重”，直擊高杠桿的根源。債轉(zhuǎn)股對解決當前問題卓有成效、利大于弊，要積極尋求突破困境的解決方案，完善激勵和監(jiān)督機制，促進債轉(zhuǎn)股積極穩(wěn)妥推進，并盡可能減少不利后果。

債轉(zhuǎn)股正式啟動近10個月以來，近期越來越多的聲音反映，項目實際落地的進程緩慢，明股實債、退出機制不健全、項目時間過短等問題。金融機構作為債轉(zhuǎn)股參與的重要主體，目前已有包括五大國有銀行、城商行、資產(chǎn)管理公司等陸續(xù)加入。而一份調(diào)查報告顯示，超過一半的商業(yè)銀行受訪者認為，新一輪債轉(zhuǎn)股對化解銀行不良資產(chǎn)壓力的作用“效果不大”，而在針對“受訪者所在單位對新一輪債轉(zhuǎn)股的態(tài)度”問題上，有近六成的銀行受訪者選擇“觀望”。

抓緊出臺配套政策細則，完善激勵和監(jiān)督機制，為債轉(zhuǎn)股的實施提供有利的政策環(huán)境，已成為推動債轉(zhuǎn)股工作順利開展的關鍵所在。

中國企業(yè)部門的高杠桿率已成為世界之最，其潛藏的流動性風險、債務風險不可小覷，去杠桿，尤其是去企業(yè)部門杠桿就成為供給側(cè)結(jié)構性改革五大任務之一。

在近日召開的第五次全國金融工作會議上，并未明確提及金融去杠桿，而是強調(diào)“要把國有企業(yè)降杠桿作為重中之重”，這是直擊高杠桿的根源。作為降低企業(yè)(特別是國有企業(yè))杠桿率的一大手段，市場化、法制化債轉(zhuǎn)股自去年實施以來，其進展和效果備受市場關注。

然而，正式啟動近10個月以來，近期卻有越來越多的聲音反映債轉(zhuǎn)股項目實際落地的進程緩慢。不僅如此，明股實債、退出機制不健全、項目時間過短等問題，都是本輪債轉(zhuǎn)股亟待解決的問題。

不過，總體上看，雖然當前債轉(zhuǎn)股的推進面臨諸多挑戰(zhàn)，但其對解決企業(yè)高杠桿、銀行潛在資產(chǎn)質(zhì)量風險是有積極作用的，因此抓緊出臺配套政策細則，完善激勵和監(jiān)督機制，為債轉(zhuǎn)股的實施提供有利的政策環(huán)境，成為推動債轉(zhuǎn)股工作順利開展的關鍵問題。

實際落地率僅10% 銀行態(tài)度偏謹慎

截至2017年6月9日，本輪債轉(zhuǎn)股共簽約56個項目，涉及45家企業(yè)，簽約規(guī)模7095億元。但成功落地的項目只有10個，涉及金額734.5億元，僅占簽約規(guī)模的10%左右。

從目前已簽約的項目情況看，國企是本輪債轉(zhuǎn)股企業(yè)的主體，占總簽約規(guī)模的比重高達98%。而企業(yè)所在的行業(yè)集中在鋼鐵、煤炭等產(chǎn)能過剩較為突出的領域，尤其是煤炭行業(yè)比重最大，占總簽約規(guī)模的近一半。

根據(jù)測算，前十大煤炭企業(yè)與前十大鋼鐵企業(yè)在其行業(yè)中的產(chǎn)能占到了行業(yè)的一半以上，有息負債總規(guī)模分別為6000億元和9000億元，資產(chǎn)負債率分別達65%和75%，凈資產(chǎn)規(guī)模分別為8000多億元和不到6000億元。如果轉(zhuǎn)股規(guī)模過大，銀行將成為企業(yè)大股東，甚至是第一大股東，于銀行、企業(yè)來說都不利。

2016年9月22日，國務院印發(fā)《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》(國發(fā)［2016］54號)及其附件《關于市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權的指導意見》，標志著市場化債轉(zhuǎn)股的正式啟動。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2017年6月9日，本輪債轉(zhuǎn)股共簽約56個項目，涉及45家企業(yè)，簽約規(guī)模7095億元。但成功落地的項目只有10個，涉及金額734.5億元，僅占簽約規(guī)模的10%左右。

從目前已簽約的項目情況看，國企是本輪債轉(zhuǎn)股企業(yè)的主體，占總簽約規(guī)模的比重高達98%。而企業(yè)所在的行業(yè)集中在鋼鐵、煤炭等產(chǎn)能過剩較為突出的領域，尤其是煤炭行業(yè)比重最大，占總簽約規(guī)模的近一半。

“本輪實施債轉(zhuǎn)股的初衷本來就是期望降低產(chǎn)能過剩行業(yè)的杠桿率，鋼鐵、煤炭行業(yè)的產(chǎn)能過剩問題最為突出，因此，債轉(zhuǎn)股集中在這兩個行業(yè)也在預期之中。”一位經(jīng)歷過上一輪債轉(zhuǎn)股的資產(chǎn)管理公司(AMC)高管對證券時報記者表示。

上述AMC高管向記者算了一筆賬：若債轉(zhuǎn)股主要針對產(chǎn)能過剩的行業(yè)，尤其是煤炭、鋼鐵領域，根據(jù)測算，前十大煤炭企業(yè)與前十大鋼鐵企業(yè)在其行業(yè)中的產(chǎn)能占到了行業(yè)的一半以上，有息負債總規(guī)模分別為6000億元和9000億元，資產(chǎn)負債率分別達65%和75%，凈資產(chǎn)規(guī)模分別為8000多億元和不到6000億元。值得注意的是，凈資產(chǎn)中還包括流動性差的無形資產(chǎn)和法定重估增值部分等資產(chǎn)，這就意味著，如果轉(zhuǎn)股規(guī)模過大，銀行將成為企業(yè)大股東，甚至是第一大股東，于銀行、企業(yè)來說都不利。“因此，本輪債轉(zhuǎn)股合理的轉(zhuǎn)股規(guī)模應該是4000億～1萬億。”這位AMC高管稱。

此外，金融機構作為債轉(zhuǎn)股參與的重要主體，目前已有包括五大國有銀行、城商行、AMC等陸續(xù)加入，截至目前，無論是從簽約規(guī)模還是簽約項目個數(shù)上，建設銀行都獨占鰲頭，工行排在其次。不過，根據(jù)中國東方資產(chǎn)管理公司近日發(fā)布《2017：中國金融不良資產(chǎn)市場調(diào)查報告》(下稱《報告》)顯示，超過一半的商業(yè)銀行受訪者認為，新一輪債轉(zhuǎn)股對化解銀行不良資產(chǎn)壓力的作用“效果不大”，而在針對“受訪者所在單位對新一輪債轉(zhuǎn)股的態(tài)度”問題上，有近六成的銀行受訪者選擇“觀望”。

面臨四大突出問題

目前雖然不少銀行在做債轉(zhuǎn)股工作，但走走停停，且出現(xiàn)明股實債、銀行介入企業(yè)管理程度不高等問題。綜合目前已簽約的債轉(zhuǎn)股項目的交易細則和市場反饋看，本輪進行的債轉(zhuǎn)股主要存在以下幾方面問題：一是落地難；二是明股實債；三是等價轉(zhuǎn)股問題；四是退出機制不健全。

銀行債轉(zhuǎn)股的目的不是長期持有，而是待企業(yè)盈利情況好轉(zhuǎn)通過退出實現(xiàn)超額投資收益，所以退出環(huán)節(jié)是債轉(zhuǎn)股項目的最關鍵一環(huán)，退出方式?jīng)Q定了資金來源、交易結(jié)構的安排等內(nèi)容。對于債轉(zhuǎn)股后實現(xiàn)上市的股權，退出不存在問題，難的是非上市債轉(zhuǎn)股股權的退出。

信達證券董事長張志剛近日公開表示，目前雖然不少銀行在做債轉(zhuǎn)股工作，但這項工作走走停停，且出現(xiàn)明股實債、銀行介入企業(yè)管理程度不高等問題。綜合目前已簽約的債轉(zhuǎn)股項目的交易細則和市場反饋看，本輪進行的債轉(zhuǎn)股主要存在以下幾方面問題：

關鍵詞之一：落地難。雖然銀行與企業(yè)簽約債轉(zhuǎn)股的規(guī)模不小，但真正落地實施的很少。目前債轉(zhuǎn)股落地規(guī)模占總簽約規(guī)模的比例僅有10%左右，項目落地慢是不少業(yè)內(nèi)人士反映的共同問題。一國有大行債轉(zhuǎn)股項目負責人對證券時報記者表示，債權收購實現(xiàn)難度大、募集社會資金難度大、項目運作周期長等，都會導致落地進展緩慢。首先，目前銀行所屬實施機構尚未設立，銀行不具備具有收購債權功能的實施機構，無法開展向銀行收購債權的業(yè)務；實施機構成立后，收債轉(zhuǎn)股階段企業(yè)往往涉及“一企多債”，實施機構收購他行債權的不確定性因素較多，收購價格談判難度高，對債轉(zhuǎn)股業(yè)務效率影響較大；其次，通過市場化方式所募集的可參與債轉(zhuǎn)股投資的社會資金一般都要求固定分紅回報，并對股權退出價值有較高要求，這與企業(yè)希望通過債轉(zhuǎn)股降成本、減負擔的要求難以匹配。

關鍵詞之二：明股實債。從各家銀行披露的債轉(zhuǎn)股項目情況看，銀行一般會與企業(yè)簽署“有息債轉(zhuǎn)股”協(xié)議，即雖然是債權轉(zhuǎn)股權，但不分紅，銀行每年從企業(yè)那里獲得約為5%的固定收益，也就是說，多數(shù)債轉(zhuǎn)股項目是“明股實債”，這也成為本輪債轉(zhuǎn)股備受爭議的焦點之一。

上述AMC高管認為，從穿透的原則看，明股實債起不到幫助企業(yè)降杠桿的作用，實際上是將企業(yè)和銀行的風險后移，后期的資產(chǎn)風險可能更大，這就背離了債轉(zhuǎn)股這一政策設計的初衷，讓政策效果大打折扣。

至于為何會進行明股實債的交易結(jié)構安排，上述AMC高管稱，雖然股權有潛在收益，但銀行參股后想要參與企業(yè)決策的實際難度很大，銀行轉(zhuǎn)股后很可能變成名義上的股東。如果銀行不能參與企業(yè)的管理，企業(yè)運營的好與壞游離在銀行管控之外，這樣銀行就缺乏控制和駕馭能力，對其股權的收益就更增添不確定性，這就倒逼銀行將股權轉(zhuǎn)化為債權。

實際上，部分企業(yè)對明股實債的安排并不愿意。不少業(yè)內(nèi)人士反映，明股實債的安排反而會增加企業(yè)的財務負擔。這是因為銀行的貸款利息是從企業(yè)成本中扣除，可直接抵減企業(yè)利潤，利潤攤薄后企業(yè)可因此少交所得稅，而債轉(zhuǎn)股后，則需要企業(yè)稅后支付這部分股權利息，實際上擴大了納稅基數(shù)，企業(yè)的留存利潤反而在減少。

“此類債轉(zhuǎn)股，僅從賬面上降低了企業(yè)的負債率，但卻提高了企業(yè)的財務費用。債權轉(zhuǎn)股權后有息股的年度利息一般都在5.2%左右，目前大型國有企業(yè)的貸款利率大都在5%以下，因此，雖然一些鋼企簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，但其實際實施債轉(zhuǎn)股的積極性很小。只有那些平均貸款利率在6%～7%的企業(yè)，才可能對此類債轉(zhuǎn)股感興趣。”中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會財務資產(chǎn)部主任陳玉千曾對媒體表示。

關鍵詞之三：等價轉(zhuǎn)股。目前銀行大部分進行轉(zhuǎn)股的債權多是正常類貸款，按照1:1的比例將債權轉(zhuǎn)為股權，很難實現(xiàn)折價轉(zhuǎn)股。業(yè)內(nèi)人士反映，這是因為銀行和企業(yè)就轉(zhuǎn)股的定價問題很難達成一致，雙方博弈非常嚴重，背后實則是雙方都不愿意承擔因折價而帶來的損失。

《報告》也認為，一旦涉及債權打折，就面臨債權估值問題，打折力度很難談攏：打折力度太大，存在利益輸送的風險，銀行具體經(jīng)辦人員也沒有動力；打折力度太小，企業(yè)轉(zhuǎn)股積極性受挫，而且談判涉及債權、股權等利益相關方較多，交易成本提升，且很難達成一致意見。

“所以銀行有選擇地置換正常或關注類債權，并且通過先股后債的基金模式，可以以賬面價值1:1的比例轉(zhuǎn)為股權，從而規(guī)避債轉(zhuǎn)股定價的難題。”《報告》稱。

信達證券董事長張志剛認為，本輪債轉(zhuǎn)股應該是價值重構的過程，通過市場化和法制化的原則進行。所謂市場化是由金融機構選擇有市場前景的企業(yè)進行轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股要進行價值重新估值。

但1:1的定價顯然不是價值重估。一國有大行公司業(yè)務部人士反映，本輪債轉(zhuǎn)股主要在煤炭和鋼鐵領域進行，這兩個領域的前十大企業(yè)近幾年利潤急劇下滑，銀行貸款余額3萬多億，卻幾乎沒有不良貸款，都是靠著借新還舊來滾動續(xù)命。

若將正常類貸款折價轉(zhuǎn)股，對銀行來說就意味著之前被認定為是正常類的貸款其實是不良貸款，也就說明銀行的貸款五級分類標準沒有嚴格執(zhí)行；而對企業(yè)來說，折價轉(zhuǎn)股要承擔損失，而當期利潤是無法承受這么大的損失。

“折價債轉(zhuǎn)股，對銀行和企業(yè)來說，是個面子、里子都不好看的問題，所以雙方也都不愿意折價轉(zhuǎn)，核心問題則是沒有明確風險損失的承擔機制。”上述AMC高管稱。

關鍵詞之四：退出機制不健全?！秷蟾妗返恼{(diào)查結(jié)果顯示，45%的銀行受訪者認為，本輪債轉(zhuǎn)股最大的制約因素就是退出機制不健全，位列所有制約因素選項第一。

《報告》稱，銀行債轉(zhuǎn)股的目的不是長期持有，而是待企業(yè)盈利情況好轉(zhuǎn)通過退出實現(xiàn)超額投資收益，所以退出環(huán)節(jié)是債轉(zhuǎn)股項目的最關鍵一環(huán)，退出方式?jīng)Q定了資金來源、交易結(jié)構的安排等內(nèi)容。對于債轉(zhuǎn)股后實現(xiàn)上市的股權，退出不存在問題，難的是非上市債轉(zhuǎn)股股權的退出。

上述AMC高管稱，非上市債轉(zhuǎn)股股權的退出主要會通過產(chǎn)權市場向第三方轉(zhuǎn)讓，但有一個問題是，從目前已簽約的債轉(zhuǎn)股協(xié)議看，銀行多數(shù)與企業(yè)簽訂的轉(zhuǎn)股時間為5年左右，屆時會面臨大量的債轉(zhuǎn)股項目到期，項目到期后集中堆集，但承接方卻有限，到時找不到承接方還是要靠企業(yè)回購。

現(xiàn)實中，銀行基于對所投資金安全的要求，一般也會與企業(yè)簽訂附加回購條款的協(xié)議。然而，讓企業(yè)5年后回購股權，也面臨回購資金從哪兒來的現(xiàn)實問題。

“大部分簽約或落地的項目都是上百億的規(guī)模，但企業(yè)能否在5年的時間里產(chǎn)生那么多的利潤？能否吸引實力雄厚的投資者？這都是可以看得清清楚楚的，企業(yè)很難做到。如果屆時企業(yè)再拿一筆貸款來回購股權，這豈不是又陷入一個惡性循環(huán)的怪圈？”上述AMC高管稱。

對策：應加快出臺 配套政策細則

現(xiàn)如今債轉(zhuǎn)股難推進的原因是由政策環(huán)境、銀行、企業(yè)等多方面造成的，最核心的原因是銀行和企業(yè)就風險損失分擔無法達成一致，雙方都不愿承擔損失。因此，要研究建立債轉(zhuǎn)股的定價機制和風險承擔機制，即允許有問題的企業(yè)分期將損失計入成本，對企業(yè)的利潤、稅收的減少有容忍度。

同時，應盡快出臺債轉(zhuǎn)股的配套實施細則，這是重中之重。而除所有債轉(zhuǎn)股項目都存在的稅收、資本占用等方面的共性問題外，對上市公司市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務模式的監(jiān)管也應出臺相應指引。為調(diào)動銀行實質(zhì)性落地債轉(zhuǎn)股的積極性，也應予以其一定的政策激勵。

即便目前在債轉(zhuǎn)股開展過程中面臨不少挑戰(zhàn)和問題，但這些問題并非無解。如果這項政策運用得當，確實可以起到降低企業(yè)高杠桿率、化解銀行潛在不良資產(chǎn)壓力的作用?！秷蟾妗贩Q，總體來看，債轉(zhuǎn)股對解決當前問題卓有成效、利大于弊，所以要積極尋求突破困境的解決方案，完善激勵和監(jiān)督機制，促進債轉(zhuǎn)股積極穩(wěn)妥推進，并盡可能減少不利后果。

上述AMC高管稱，現(xiàn)如今債轉(zhuǎn)股難推進的原因是由政策環(huán)境、銀行、企業(yè)等多方面造成的，首先，最核心的原因是銀行和企業(yè)就風險損失分擔無法達成一致，雙方都不愿承擔損失。因此，要研究建立債轉(zhuǎn)股的定價機制和風險承擔機制，即允許有問題的企業(yè)分期將損失計入成本，對企業(yè)的利潤、稅收的減少有容忍度。這就可以為銀行打折債轉(zhuǎn)股創(chuàng)造條件。打折后的轉(zhuǎn)股損失企業(yè)應承擔大頭，同時銀行也應用撥備核銷來承擔一部分。

其次，應盡快出臺債轉(zhuǎn)股的配套實施細則，這是重中之重。本輪債轉(zhuǎn)股相關方大體分為實施主體、債轉(zhuǎn)股企業(yè)、政府部門三類。在參與的政府部門方面，主要是由國家發(fā)改委牽頭，“一行三會”、財政部、稅務總局、工商總局、地方政府等部門配合?！秷蟾妗贩Q，在資金募集階段，社會資本的來源有保險資金、社?；?、產(chǎn)業(yè)基金、私募基金、銀行理財?shù)?，其中保險資金、社保資金歸保監(jiān)會監(jiān)管；對于銀行成立的實施主體，由銀監(jiān)會制定相應的實施和管理細則并進行監(jiān)管；轉(zhuǎn)股企業(yè)如果為國企，應歸國資委對口管理；基金運營和備案由證監(jiān)會管理；轉(zhuǎn)股股權退出時如果選擇上市方式在二級市場轉(zhuǎn)讓，上市進程也歸證監(jiān)會管理；在債轉(zhuǎn)股過程中涉及的稅費處理，需要稅務總局出臺可能的優(yōu)惠政策進行協(xié)調(diào)；如果債權直接轉(zhuǎn)成股本出資時的規(guī)定，需要工商總局進行相應認定等。

這么多部門的參與，也就意味著要細化多方面的政策規(guī)定，但從54號文出臺至今，除發(fā)改委出臺了《市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權專項債權發(fā)行指引》，其他部委對債轉(zhuǎn)股都還未出臺相應配套支持政策、監(jiān)管指引，導致銀行和企業(yè)等參與主體因政策不明晰，多抱有觀望態(tài)度。

值得注意的是，除所有債轉(zhuǎn)股項目都存在的稅收、資本占用等方面的共性問題外，上述國有大行債轉(zhuǎn)股項目負責人還表示，針對目前上市公司債轉(zhuǎn)股業(yè)務尚無可行的業(yè)務實施模式，對上市公司市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務模式的監(jiān)管也應出臺相應指引：“近期我們有部分上市公司客戶提出債轉(zhuǎn)股業(yè)務需求，理論上，上市公司將債權轉(zhuǎn)為股權，可通過上市公司發(fā)行股票直接購買實施機構所持有上市公司債權，或上市公司向?qū)嵤C構發(fā)行股票募集資金并償還銀行貸款，但這兩種業(yè)務模式尚無法滿足現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)、定向增發(fā)的監(jiān)管審批標準”。

具體來說，如采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實施債轉(zhuǎn)股，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管標準，被收購的債權資產(chǎn)尚無法被認定為經(jīng)營性資產(chǎn)；如采用定向增發(fā)方式實施債轉(zhuǎn)股，目前僅三年期定增所募集資金理論上可全部用于償還銀行貸款，但需滿足較高的經(jīng)營測算要求，且定向增發(fā)審核排隊企業(yè)較多。根據(jù)現(xiàn)行上市公司股份發(fā)行的監(jiān)管指引，尚無可行的債轉(zhuǎn)股實施路徑。

此外，不少受訪人士認為，為調(diào)動銀行實質(zhì)性落地債轉(zhuǎn)股的積極性，應予以一定的政策激勵。

其中，對銀行來說，由于目前債轉(zhuǎn)股業(yè)務面臨較高的資本成本，為降低成本，可通過財政貼息、設立債轉(zhuǎn)股投資引導基金等多元化方式為債轉(zhuǎn)股業(yè)務提供低成本資金；允許銀行所屬債轉(zhuǎn)股實施機構向人民銀行申請再貸款，豐富實施機構低成本資金來源；針對銀行債轉(zhuǎn)股的股權投資資本占用問題，《報告》建議，可將股權投資占用的風險權重由兩年的標準延長至五年，這樣既達到降低銀行資本考核壓力，也避免對《商業(yè)銀行法》的修訂。

對于轉(zhuǎn)股企業(yè)，政府則可給予所得稅、增值稅、土地流轉(zhuǎn)稅、印花稅等稅收優(yōu)惠政策支持，激發(fā)企業(yè)債轉(zhuǎn)股的積極性，比如在會計處理上，對由于債轉(zhuǎn)股產(chǎn)生相關稅費進行稅前抵扣等。(記者 孫璐璐)