金利科技終止收購(gòu)力天無(wú)限 4.75億現(xiàn)金繼續(xù)“求婚”彩量科技

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 吳 凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

自2015年轉(zhuǎn)型為網(wǎng)游電子商務(wù)平臺(tái)，金利科技（0002464，SZ）后續(xù)尋求的產(chǎn)業(yè)布局之路走得似乎并不順暢。

1個(gè)多月前的6月7日，金利科技宣布終止籌劃了大半年的收購(gòu)微屏軟件科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱微屏軟件）部分股權(quán)事項(xiàng)；7月19日晚間，公司又發(fā)布公告，決定終止收購(gòu)北京力天無(wú)限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱力天無(wú)限），而對(duì)于另一標(biāo)的北京新彩量科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱彩量科技），金利科技則決定改用現(xiàn)金4.75億元繼續(xù)收購(gòu)。

金利科技調(diào)整收購(gòu)方案有何考量？7月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打公司電話，工作人員表示已將記者電話交給董秘，此后記者亦向董秘發(fā)去郵件，不過(guò)，截至發(fā)稿均未獲得回復(fù)。

●終止收購(gòu)力天無(wú)限

實(shí)際上，今年1月份金利科技籌劃重大資產(chǎn)重組之初，公司原本只計(jì)劃收購(gòu)彩量科技的全部或部分股權(quán)，到了4月22日，金利科技決定增加另一個(gè)標(biāo)的——力天無(wú)限，公司擬收購(gòu)其部分股權(quán)。

但從此次金利科技公布的終止重大資產(chǎn)重組公告中看，金利科技最終還是未能與力天無(wú)限結(jié)緣。

對(duì)于雙方“分手”的原因，金利科技給出了兩點(diǎn)理由：一方面是近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化，雙方未能就交易方案的核心條款（交易價(jià)格和業(yè)績(jī)承諾等）達(dá)成最終一致意見(jiàn)；另一方面則涉及標(biāo)的公司自身，金利科技認(rèn)為，力天無(wú)限正在完善相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)許可，短時(shí)間內(nèi)尚不能完成相關(guān)工作，由此金利科技經(jīng)過(guò)考慮，決定終止收購(gòu)力天無(wú)限事項(xiàng)。

相比金利科技與力天無(wú)限就業(yè)績(jī)承諾方面出現(xiàn)的“分歧”，公司與彩量科技的交易進(jìn)展則進(jìn)行的較為順利，記者注意到，在終止收購(gòu)力天無(wú)限部分股權(quán)事項(xiàng)前，公司就決定擬以現(xiàn)金或下屬公司部分股權(quán)作為對(duì)價(jià)購(gòu)買彩量科技全部或部分股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，彩量科技也作出了相對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，2017年~2019年的預(yù)測(cè)盈利數(shù)分別確定為6500萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9360萬(wàn)元。

雖然此前金利科技并未透露會(huì)花費(fèi)多少資金收購(gòu)彩量科技，但7月19日終止重組的公告卻顯示，當(dāng)時(shí)彩量科技100%股權(quán)的交易價(jià)格占金利科技2016年凈資產(chǎn)（11.69億元）的50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元，屬于重大資產(chǎn)重組范圍。

由此記者計(jì)算，彩量科技的作價(jià)至少為5.84億元。

●繼續(xù)收購(gòu)彩量科技

然而，隨著力天無(wú)限收購(gòu)被終止，金利科技收購(gòu)彩量科技的計(jì)劃亦發(fā)生改變，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次公司擬以4.75億元現(xiàn)金對(duì)彩量科技100%股份。

公開(kāi)資料顯示，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，除了2015年度出現(xiàn)微損，彩量科技2016年以及2017年1至3月份的業(yè)績(jī)均出現(xiàn)較大的盈利，凈利潤(rùn)分別為2439萬(wàn)元和745萬(wàn)元。

不過(guò)，在金利科技調(diào)整了對(duì)彩量科技的收購(gòu)方式和收購(gòu)價(jià)格后，彩量科技2017年~2019年業(yè)績(jī)承諾也相應(yīng)調(diào)整為5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和7200萬(wàn)元。此外，彩量科技的控股股東谷紅亮還承諾，其未來(lái)會(huì)通過(guò)大宗交易或二級(jí)市場(chǎng)，以50元/股的價(jià)格之內(nèi)購(gòu)買2.2億元金利科技的股票。

值得注意的是，2015年，金利科技曾收購(gòu)香港摩伽科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱摩伽科技）100%股權(quán)，彼時(shí)，摩伽科技也做出過(guò)相對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，不過(guò)記者梳理公司公告發(fā)現(xiàn)，摩伽科技2015年、2016年的業(yè)績(jī)承諾均未實(shí)現(xiàn)。

其中，2015年摩伽科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.9億元，折2754萬(wàn)歐元，與2015年承諾的業(yè)績(jī)相差6萬(wàn)歐元；2016年，摩伽科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3444萬(wàn)歐元，折人民幣2.5億元，與2016年承諾的業(yè)績(jī)相差503萬(wàn)歐元。

由此，在現(xiàn)金收購(gòu)量彩科技的交易中，金利科技亦將標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)列為風(fēng)險(xiǎn)之一。此外，此次收購(gòu)方案中，頗為引人注意的是彩量科技的增值率達(dá)到了1264.78%，金利科技也認(rèn)為，此次交易存在標(biāo)的估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，高溢價(jià)收購(gòu)對(duì)于金利科技并非首次，去年10月，金利科技披露重組草案，擬以54.19元/股的價(jià)格發(fā)行2752.93萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金約3.50億元，合計(jì)作價(jià)18.41億元收購(gòu)微屏軟件93%股權(quán)。

今年1月4日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決了金利科技的重組申請(qǐng)，否決的理由是標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及盈利預(yù)測(cè)的主要業(yè)績(jī)指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

此后，盡管金利科技對(duì)上述方案中的作價(jià)以及配套募集資金進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，但是由于新方案又恰逢5月26日證監(jiān)會(huì)發(fā)布“減持新規(guī)”，由此金利科技于6月7日宣布擬終止這次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件，這也是A股市場(chǎng)因減持新規(guī)而撤回的首個(gè)重組案例。

而針對(duì)此次交易，金利科技表示，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且本次交易以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，無(wú)需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)的審核或核準(zhǔn)。