棄權(quán)票“廢掉”土地處置議案 特爾佳回應(yīng)深交所問(wèn)詢

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 方芳    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 方芳

6月26日，在特爾佳（002213，SZ）2016股東大會(huì)的董事會(huì)改選上，部分被提名的董事和監(jiān)事未當(dāng)選。與此同時(shí)，兩股東此前就子公司土地處置方案事宜提請(qǐng)股東大會(huì)審議，但最終因棄權(quán)票占多數(shù)而未獲通過(guò)；同日，特爾佳召開(kāi)第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，董事孫偉對(duì)選舉連松育為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、公司總經(jīng)理的兩份議案均投出棄權(quán)票，此事引來(lái)深交所有關(guān)公司有無(wú)實(shí)控人等問(wèn)詢。

7月5日，特爾佳回復(fù)稱，由于提名董事未超半數(shù)，第一大股東深圳創(chuàng)通嘉里投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)通嘉里）無(wú)法有效控制公司董事會(huì)，結(jié)合股東持股以及董事會(huì)構(gòu)成情況，公司不存在控股股東以及實(shí)控人。此外，特爾佳表示，在處理西安土地事項(xiàng)上，主要股東之間不存在重大分歧。

第一大股東浮虧約1.5億元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在此前的公司治理上，特爾佳一直處于“無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人”的狀態(tài)。此前，特爾佳的第一和第二大股東是自然人張慧民和凌兆蔚，但兩人一直在減持。2016年7月，張慧民與創(chuàng)通嘉里簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的特爾佳7.28%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)通嘉里，此后創(chuàng)通嘉里多次增持。

截至2017年6月30日，特爾佳第一大股東為創(chuàng)通嘉里及一致行動(dòng)人創(chuàng)通投資的智盈9號(hào)信托計(jì)劃，合計(jì)持股19.46%。對(duì)此，深交所要求披露創(chuàng)通嘉里的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及創(chuàng)通嘉里及其一致行動(dòng)人歷次增持股份的資金來(lái)源。

根據(jù)創(chuàng)通嘉里提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2016年12月31日，創(chuàng)通嘉里資產(chǎn)總額為7.82億元，股東權(quán)益7.38億元，營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)則為虧損1237.89萬(wàn)元。

截至2017年6月30日，創(chuàng)通嘉里持有特爾佳3000.0913萬(wàn)股，交易金額共計(jì)約7.8億元；智盈9號(hào)信托計(jì)劃持有公司1009.6002萬(wàn)股，交易金額共計(jì)約2.46億元。記者測(cè)算，創(chuàng)通嘉里持有特爾佳的平均每股成本約為26元，智盈9號(hào)信托計(jì)劃持有特爾佳的平均每股成本約24.37元。截至7月5日收盤，特爾佳的股價(jià)為21.75元，這也意味著，創(chuàng)通嘉里平均每股虧損4.25元，合計(jì)浮虧1.27億元；智盈9號(hào)信托計(jì)劃平均每股虧損2.62元，合計(jì)浮虧2645.15萬(wàn)元。創(chuàng)通嘉里和智盈9號(hào)信托合計(jì)浮虧約1.5億元。

特爾佳表示，創(chuàng)通嘉里增持資金來(lái)源為創(chuàng)通嘉里合伙人投資以及創(chuàng)通嘉里投資人以往來(lái)款形式提供的借款，智盈9號(hào)信托計(jì)劃的資金來(lái)源為信托資金，該信托計(jì)劃的委托人為云南國(guó)際信托有限公司，認(rèn)購(gòu)資金為3億元。

特爾佳在此前5月發(fā)布的股東增持公司股份公告稱，創(chuàng)通嘉里及其一致行動(dòng)人創(chuàng)通投資基于戰(zhàn)略性投資公司的目的，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將根據(jù)市場(chǎng)情況繼續(xù)增持公司股份不低于200萬(wàn)股且不高于2300萬(wàn)股。“我們目前還沒(méi)收到股東增持的具體通知，如果有，我們是會(huì)進(jìn)一步公告的”，特爾佳董秘辦相關(guān)人士回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱。

股東之間是否存分歧？

值得注意的是，股東創(chuàng)通嘉里和前?；浢捞卮饲熬臀靼沧庸就恋靥幹梅桨甘乱颂嵴?qǐng)股東大會(huì)審議，但最終因棄權(quán)票占出席會(huì)議所有股東所持股份的73.3564%而未獲通過(guò)。

5月19日，特爾佳公告稱，擬約定由陜西省西咸新區(qū)灃東新城土地儲(chǔ)備中心有償收儲(chǔ)西安子公司旗下一地塊的土地使用權(quán)，預(yù)計(jì)約人民幣7748萬(wàn)元。特爾佳在回復(fù)中披露，前十大股東中，創(chuàng)通嘉里、凌兆蔚、智盈9號(hào)單一資金信托均投棄權(quán)票，前?；浢捞氐人拇蠊蓶|未投票，另兩大股東投同意票，只有一名股東反對(duì)。

創(chuàng)通嘉里棄權(quán)的理由是：所獲取的資料及信息尚不充分，無(wú)法就土地處置方案作出合理判斷，希望進(jìn)一步了解有關(guān)西安子公司土地更詳細(xì)的情況，以便作出更有利于上市公司的決策。

不過(guò)投出棄權(quán)票的三方均表示，在處理西安土地事項(xiàng)上，與其它股東之間不存在重大分歧。

目前特爾佳董事會(huì)有7名董事，其中非獨(dú)立董事連宗敏、連松育，獨(dú)立董事孫東升為股東創(chuàng)通嘉里提名，非獨(dú)立董事靳宏業(yè)、獨(dú)立董事胡春元為股東凌兆蔚提名，非獨(dú)立董事孫偉、獨(dú)立董事崔軍為前?；浢捞靥崦?，雖不存在控制董事會(huì)情形，但從董事會(huì)構(gòu)成上看，創(chuàng)通嘉里占到優(yōu)勢(shì)。