山東地礦重組5日被否 每經(jīng)4日曾刊發(fā)報道提示風(fēng)險

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 蘇杰德 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)實習(xí)記者 蘇杰德 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱

7月5日，山東地礦重組被否。證監(jiān)會審核意見認(rèn)為，注入資產(chǎn)建設(shè)期持續(xù)虧損，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。

7月4日，《每日經(jīng)濟新聞》曾刊發(fā)多篇報道，從山東地礦借殼上市重組高估值購礦“埋雷”、業(yè)績承諾期與股票鎖定期不匹配、承諾方輕易“金蟬脫殼”套現(xiàn)超10億元等方面剖析山東地礦重組業(yè)績承諾兌現(xiàn)難等問題，對中小投資者作出了合理的風(fēng)險提示。

再次高溢價購礦重組被否

7月5日，山東地礦公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委員會第38次工作會議審核，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未能獲得通過。公告同時稱，公司股票將于7月6日開市起復(fù)牌。

證監(jiān)會審核意見認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)目前僅取得采礦權(quán)證，尚未取得項目立項批復(fù)等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的審批許可，按期達(dá)產(chǎn)存在不確定性，且建設(shè)期持續(xù)虧損，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

山東地礦此次重組包括兩方面，一是置入實控方——山東地礦局旗下的金礦礦業(yè)權(quán)，該金礦預(yù)計2021年投產(chǎn)，評估值為20.48億元，增值率21932.16%；二是定增募集配套資金9.3億元投入金礦基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及支付中介機構(gòu)費用。

山東地礦公告稱，重組核心資產(chǎn)朱郭李家金礦采礦權(quán)尚未進(jìn)入開發(fā)階段，預(yù)計2021年方能實現(xiàn)盈利。而且金礦處于礦山建設(shè)審批手續(xù)辦理階段，尚未取得采礦區(qū)、選礦廠土地使用權(quán)證和工程建設(shè)施工許可證等。

山東地礦公告稱，2021年達(dá)產(chǎn)前預(yù)計每年虧損金額為1096.13萬元，可能對上市公司2020年前的盈利能力造成一定壓力。該項虧損額絕對金額較小，不會因此導(dǎo)致上市公司盈利能力發(fā)生根本性變化。

實際情況是，2013年借殼重組時，鐵礦石采選業(yè)務(wù)占公司營收九成多。到2015年，包括房地產(chǎn)、新能源等在內(nèi)的托管資產(chǎn)貢獻(xiàn)了上市公司總營收的九成。這些托管資產(chǎn)大多有3年托管期，如果礦業(yè)那時依然沒有起色，山東地礦會面臨尷尬境地。

山東地礦整體盈利能力也有所下降，2015年、2016年營收分別為22.19億元，22.17億元，歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤則為0.95億元和-2.09億元。

舊重組“埋雷”仍未解除

山東地礦在2013年借殼重組時，就已提出來要把金礦業(yè)務(wù)注入到上市公司。不過此前重組遺留問題尚未完全解決，又欲開啟新一輪的資產(chǎn)注入重組。

實際上，不僅新重組內(nèi)容受到證監(jiān)會關(guān)注，山東地礦此前借殼上市時作出的三年業(yè)績承諾至今尚未完成，相關(guān)問題也成為證監(jiān)會審查新重組合規(guī)性的焦點之一。

7月4日，《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)多篇報道，從高估值借殼“埋雷”、業(yè)績承諾期與股票鎖定期不匹配、承諾方輕易“金蟬脫殼”套現(xiàn)超10億元等方面分析了山東地礦業(yè)績承諾兌現(xiàn)難的問題。

報道指出，山東地礦2013年第一次重組的方案業(yè)績承諾期為3年，而股票鎖定期只有1年。2014年，股票解鎖后，部分業(yè)績承諾方紛紛減持套現(xiàn)。到2015年5月山東地礦召開股東大會時，這些股東幾乎將手中的流通股賣完，套現(xiàn)超10億元。

記者研究調(diào)查發(fā)現(xiàn)，山東地礦5年前的那次高溢價收購和高額業(yè)績對賭，為后來業(yè)績補償出現(xiàn)重重糾紛埋下了“地雷”。而高溢價埋下的隱患并不止于業(yè)績補償問題，資產(chǎn)減值也是山東地礦無法回避的問題。業(yè)績承諾期與股票鎖定期不匹配、業(yè)績承諾方輕易“金蟬脫殼”成為當(dāng)時重組方案備受中小股東詬病的“漏洞”。

值得注意的是，山東地礦此前已收到證監(jiān)會兩次反饋意見通知書。證監(jiān)會兩次都關(guān)注到上次重組的遺留問題——重組利潤補償承諾至今尚未履行完成。