招商公路擬整體上市 招商局集團將以現(xiàn)金選擇權(quán)“安撫”異議股東

每經(jīng)記者 李少婷

每經(jīng)編輯 楊  軍  

招商公路通過換股方式吸收合并華北高速（000916，SZ），將實現(xiàn)招商公路的整體上市，而“華北高速”將在A股市場成為一段歷史。

據(jù)華北高速6月15日公告，其控股股東招商公路擬以發(fā)行A股股份的方式與華北高速換股股東進行換股，華北高速退市并注銷，招商公路全部股份（包括為本次吸收合并發(fā)行的A股股份）申請在深交所主板上市流通，從而實現(xiàn)招商公路吸收合并華北高速。

值得注意的是，華北高速曾于去年9月6日披露，除3名關(guān)聯(lián)董事回避外，9名董事中有2名董事對公司與包括招商公路在內(nèi)的公路相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）重組持反對意見。

不過，在6月15日披露的草案中，招商局集團給異議股東留出了4.49元/股（除息調(diào)整后）的現(xiàn)金選擇權(quán)，而招商公路給出的換股價格為5.93元/股，招商公路發(fā)行價格則為8.18元/股（除息調(diào)整后）。

招商公路擬整體上市

6月15日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電華北高速證券部，其工作人員向記者表示，目前無法確定誰有現(xiàn)金選擇權(quán)，需等到股東大會后才能知曉。

根據(jù)華北高速披露的信息，其2017年第二次臨時股東大會將于6月30日召開，6月29日至30日期間股東可進行網(wǎng)上投票。

公告顯示，招商公路與華北高速的換股比例為1：0.6956，換股的價格為5.93元/股。本次合并前招商公路所持有的華北高速股份不參與換股、不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。

招商公路全稱為招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司，是基于招商公路老公司（招商局華建公路投資有限公司）進行股份制改造，整合了招商局集團的公路板塊業(yè)務(wù)，并于2016年8月27日召開創(chuàng)立大會。

招商局集團董事長李建紅在創(chuàng)立大會上還表達了通過招商公路“打造中國領(lǐng)先、世界一流的高速公路投資運營服務(wù)商和行業(yè)領(lǐng)先的交通科技綜合服務(wù)商”的期盼。

根據(jù)招商蛇口官網(wǎng)披露的招商公路創(chuàng)立大會內(nèi)容，招商局集團公路板塊業(yè)務(wù)重組是繼中外運長航整體并入招商局集團、招商蛇口吸收合并招商地產(chǎn)并整體上市之后集團又一重大產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。

據(jù)華北高速官網(wǎng)介紹，1999年，華北高速以京津塘高速公路為主營資產(chǎn)上市，截至2016年底，公司總資產(chǎn)為59.40億元。

集團提供現(xiàn)金選擇權(quán)

據(jù)華北高速6月15日公告，合并前后，招商公路的總資產(chǎn)及總負債不變，歸屬于母公司股東權(quán)益合計由373.08億元增至407.1億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤由29.39億元增至31.58億元，基本每股收益則由0.67元/股降至0.64元/股。

有華北高速的董事在2016年9月召開的第六屆董事會第三十七次會議中對重組事宜投了反對票，董事曹偉、肖志文“暫不同意重組”，另外董事彭順義、齊樹平對召開臨時股東大會事項棄權(quán)，理由為“條件不具備”及“由于華北高速重大資產(chǎn)重組事項較為復(fù)雜，需進一步與股東進行溝通交流工作”。

根據(jù)華北高速此前公告，投出反對票的董事曹偉、肖志文為其第二大股東天津市京津塘高速公路公司派駐，投出棄權(quán)票的董事彭順義則現(xiàn)任北京首發(fā)投資控股有限公司董事長兼總經(jīng)理，董事齊樹平現(xiàn)任河北交通投資有限公司黨委書記。

值得一提的是，此次交易草案的一大亮點就在于，招商局集團為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，做相應(yīng)除息調(diào)整后，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為4.49元/股。而招商公路的發(fā)行價格為8.18元/股（除息后）。

行使現(xiàn)金選擇權(quán)的條件之一為“在本次換股吸收合并的股東大會上就關(guān)于本次合并方案的議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的議案表決時均投出有效反對票”。