前腳增持后腳暫停爭議項目 長園集團管理層與大股東要干啥

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 歐陽凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰

5月31日晚，長園集團（600525，SH）公告稱，股東藏金壹號及其一致行動人計劃在未來6個月內(nèi)增持公司股票，增持比例為不超過公司總股本7%，增持價格不超過22元/股。

這被市場解讀為長園集團管理層欲謀“上位”。早前，由長園集團一宗土地舊改議案引發(fā)的第一大股東沃爾核材（002130，SZ）與管理層之間的矛盾日益激烈。藏金壹號及其他股東此前剛結(jié)為一致行動人，藏金壹號為公司員工持股平臺，其一致行動人包括公司多名董事及高管。目前，藏金壹號及其一致行動人持有22.31%股權(quán)，而長園集團大股東為沃爾核材及其一致行動人，合計持有24.21%股權(quán)。

但正當市場認為雙方矛盾已白熱化的時候，6月1日晚，長園集團卻突然公告稱，董事會審議通過了《關(guān)于暫停全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改事項的議案》，這也意味著，圍繞雙方矛盾的焦點，長園集團管理層最終做出了讓步。

避開30%要約收購紅線

“基于對上市公司未來持續(xù)發(fā)展堅定的信心，擬增持上市公司股份?！睂τ诖舜卧龀帜康?，長園集團只是在公告中簡單解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若按最高7%的增持比例“頂格”完成增持，長園集團管理層及一致行動人的持股比例將達到29.31%，反超現(xiàn)第一大股東沃爾核材及其一致行動人的持股比例。值得一提的是，這一持股比例也將避免觸發(fā)30%的要約收購“紅線”。

“我們不清楚他們（沃爾核材等）的計劃安排，這是我們自己的增持計劃，所以無法說是超過還是不超過?！遍L園集團相關(guān)人士解釋。

“除了要控制公司，一般都會避免該行為。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，目前從長園集團管理層的增持計劃來看，還不會觸發(fā)強制的要約收購，而一旦觸發(fā)要約收購，如果證監(jiān)會沒有豁免，那么所有股東都可以將自己股份強制賣給大股東，持股比例超過75%，上市公司將面臨退市風險，從公眾公司變?yōu)樗饺斯尽?/p>

6月1日，受增持計劃影響，長園集團開盤大漲，一度逼近漲停，截至收盤，長園集團上漲3.9%，收于12.8元。

記者進一步測算，長園集團目前總股本約13.2億股，若按6月1日收盤價12.8元估算，藏金壹號等此次按7%比例頂格增持，即增持公司股票約9240萬股，耗用資金將超過11.8億元。此外，長園集團最新收盤價距離22元/股的增持上限價格也有超7成的升幅空間。

不過，有關(guān)此次增持資金來源，長園集團方面表示，均來源自有資金，公司同時表示，增持計劃實施過程中可能面臨增持股份所需資金未能到位，導致增持計劃無法全部實施的風險。

長園集團終止舊改議案

“目前這是股東的行為，我們暫時不方便評論?！睂τ陂L園集團管理層的增持計劃，沃爾核材相關(guān)人士表示。

5月31日晚，沃爾核材也發(fā)布了澄清公告，回應(yīng)了此前包括長園集團管理層指責的“變更提名、派出董事事項”、“2015年上半年業(yè)績真假”、“違規(guī)減持”等相關(guān)問題。

首先是對于“是否存在派駐董事”一說，沃爾核材表示，從《公司法》、《公司章程》等上市公司法律層面而言，作為股東僅存在提名董事、不存在派駐董事、派出董事一說。沃爾核材作為長園集團持股3%以上的股東，只擁有向長園集團董事會提名董事的權(quán)利。

對于由此引出2015上半年業(yè)績真假問題，沃爾核材也解釋，在未向長園集團提名并獲選為董事監(jiān)事之前，對長園集團尚不具有控制、共同控制或重大影響，因此入股長園集團不屬于長期股權(quán)投資準則的規(guī)范范圍，而只能作為“可供出售金融資產(chǎn)”核算及列報。

2015年5月，長園集團召開股東大會選舉通過了沃爾核材向長園集團董事會提名的兩名董事為董事會成員，向長園集團監(jiān)事會提名的一名監(jiān)事為監(jiān)事會成員。沃爾核材認為，至此，實現(xiàn)了對長園集團的重大影響，因而，根據(jù)相關(guān)會計準則，將對長園集團的投資從可供出售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資核算，不存在虛增利潤、業(yè)績不真實的情形。

此外，對于第一大股東周和平減持沃爾核材股票是否合法合規(guī)，沃爾核材稱，減持公司股份早已進行了預先披露，并及時履行了信息披露義務(wù)，不存在損害投資者利益的情形。

5月31日，沃爾核材披露了一份投資者關(guān)系活動記錄，在被機構(gòu)問到如何看待與長園集團的關(guān)系時，沃爾核材方面答道，近期因舊改議案問題，為維護上市公司及全體股東利益，公司及一致行動人提出了股東提案，主要對舊改議案的審議程序、土地價值及開發(fā)方式上提出疑義，希望此事能盡快圓滿解決。

針對沃爾核材等再次提請長園集團董事會召開臨時股東大會，要求將此合作舊改事項提交股東大會審議。長園集團在6月1日晚的公告稱，董事會審議通過了《關(guān)于不同意股東沃爾核材、周和平以及易華蓉提請召開公司臨時股東大會的議案》。不過，長園集團董事會也就此暫停了全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改事項的議案。

長園集團在公告中表示，沃爾核材、周和平及易華蓉連續(xù)兩次向公司董事會提請召開臨時股東大會，審議與宗地舊改項目相關(guān)事宜，上述三股東在提議函中提出了多項關(guān)于舊改的不同理解，并列舉無關(guān)事項發(fā)表對管理層的不信任。上海證券交易所也因此向公司連續(xù)發(fā)函，導致評級機構(gòu)將長園集團公司債列入關(guān)注事項，并且公司股票近期出現(xiàn)大幅波動，嚴重影響了公司正常經(jīng)營。

“董事會代表也再次與提議股東周和平進行了溝通，但股東仍就‘合作舊改’事項的審議權(quán)限問題存在疑慮。為防止公司正常經(jīng)營受到惡意干擾，恢復正常經(jīng)營秩序，確保全年業(yè)績完成，從保護全體股東利益出發(fā)，經(jīng)與正中集團協(xié)商，決定暫停合作舊改事宜”。長園集團在公告中稱。