華儀電氣上演業(yè)績(jī)“變臉”獨(dú)角戲 保密協(xié)議成“罪魁禍?zhǔn)住?

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 杜宇    

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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 杜宇

華儀電氣（600290，SH）10日發(fā)布2016年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱(chēng)，2016年將虧損4739.88萬(wàn)元。而2016年前三季度，公司尚盈利3092.4萬(wàn)元。在期間沒(méi)有任何業(yè)績(jī)預(yù)告的情況下，華儀電氣這一紙預(yù)虧公告，著實(shí)讓不少投資者感到異常突然。每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，在盈轉(zhuǎn)虧的背后，還有包括“近億元計(jì)提得而復(fù)失”等此前不為公眾所知的戲碼曾經(jīng)上演。

姍姍來(lái)遲的預(yù)虧公告

據(jù)華儀電氣公告所述，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部初步測(cè)算，預(yù)計(jì)公司2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，凈利潤(rùn)為虧損4739.88萬(wàn)元左右。對(duì)于虧損的原因，公司在公告中解釋稱(chēng)，首先，受風(fēng)電市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、行業(yè)新增裝機(jī)容量下行、部分項(xiàng)目因送出線(xiàn)路未能解決推遲建設(shè)等因素影響，公司風(fēng)電產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)的收入較上年同比下降從而影響利潤(rùn)；其次，國(guó)內(nèi)輸配電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司加大了對(duì)鐵路、通信等領(lǐng)域的開(kāi)拓力度，致使報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售費(fèi)用同比增幅較大，對(duì)公司利潤(rùn)造成影響；另外，因部分下游客戶(hù)

做生意有賺有賠，虧損本不是不可以讓人理解的事情。但華儀電氣的預(yù)虧公告頗有些出人意料。據(jù)華儀電氣2016年第三季度報(bào)告顯示，公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3092.4萬(wàn)元，同比下降78.04%。在三季報(bào)中，上市公司未對(duì)全年業(yè)績(jī)做出預(yù)測(cè)，在之后一段時(shí)間內(nèi)也沒(méi)有披露2016年度業(yè)績(jī)預(yù)告。

按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)“凈利潤(rùn)為負(fù)值，凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上”等情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。不少投資者根據(jù)這份規(guī)定理解，既然華儀電氣沒(méi)有在2月前披露業(yè)績(jī)預(yù)告，那就說(shuō)明，公司2016年度業(yè)績(jī)不會(huì)出現(xiàn)上述“負(fù)值”等情形。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，“按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如果上市公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。因此，華儀電氣預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)比去年同期下降超過(guò)50%的情況下，其披露業(yè)績(jī)預(yù)告的最晚時(shí)間為2017年1月31日，超過(guò)該時(shí)間發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告即屬于未能及時(shí)披露信息，涉嫌構(gòu)成虛假陳述中的不正當(dāng)披露。”

10日，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）曾以投資者身份致電華儀電氣，公司證券部人士表示，業(yè)績(jī)變化一事，在公告發(fā)出前也和交易所溝通了一下，這一塊可能也涉及到披露不及時(shí)的成分在里面。這個(gè)屬于事后審核，交易所目前還沒(méi)有對(duì)這個(gè)公告進(jìn)行審核，只有再觀察，等待審核的結(jié)果了。

近億元計(jì)提沒(méi)能沖回

在公告中，華儀電氣稱(chēng)，2016年11月28～29日，公司及全資子公司華儀風(fēng)能與浙江寶龍投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶龍投資）、達(dá)力斯、光泰實(shí)業(yè)和陳光英簽訂了附生效條件的《債務(wù)代償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，寶龍投資擬收購(gòu)光泰實(shí)業(yè)及陳光英持有的賀蘭山頭關(guān)風(fēng)電場(chǎng)一期等一攬子項(xiàng)目。華儀電氣稱(chēng)，公司與寶龍投資等其他交易方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

為表示對(duì)收購(gòu)的誠(chéng)意，寶龍投資在《債務(wù)代償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》簽署后向華儀電氣支付9500萬(wàn)元作為保證金，同時(shí)各方約定，如各方未能在2017年4月10日前簽署正式的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，則《債務(wù)代償協(xié)議》終止；協(xié)議生效后，寶龍投資向公司支付的保證金轉(zhuǎn)作光泰實(shí)業(yè)及陳光英對(duì)公司及華儀風(fēng)能的代償款；如協(xié)議未能生效，上市公司應(yīng)及時(shí)將保證金全額退回，同時(shí)無(wú)需支付任何利息。

這份《債務(wù)代償協(xié)議》與華儀電氣業(yè)績(jī)有何關(guān)系？

據(jù)悉，華儀電氣、華儀風(fēng)能曾向達(dá)力斯的電站項(xiàng)目提供諸多貨物。但截至去年9月末，達(dá)力斯公司尚欠華儀電氣貨款9936.72萬(wàn)元未支付。經(jīng)華儀電氣評(píng)估，達(dá)力斯已缺乏償還債務(wù)能力。鑒于此，上市公司累計(jì)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

按照華儀電氣的說(shuō)法，如若《債務(wù)代償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》順利實(shí)施，除了到手的9500萬(wàn)元款項(xiàng)，公司還可以沖回原來(lái)針對(duì)達(dá)力斯已計(jì)提的減值準(zhǔn)備。這就可以使得公司2016年度凈利潤(rùn)不會(huì)出現(xiàn)同比下降50%以上的情形。在此情況下，公司財(cái)務(wù)部基于自身對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解，決定不披露業(yè)績(jī)預(yù)告。

然而，計(jì)劃趕不上變化。華儀電氣稱(chēng)，公司于4月6日接到寶龍投資的通知，根據(jù)其對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)及相關(guān)方的進(jìn)一步調(diào)查，特別是近期與光泰實(shí)業(yè)的溝通，預(yù)計(jì)雙方無(wú)法在約定期限內(nèi)就資產(chǎn)收購(gòu)達(dá)成一致。而根據(jù)上市公司掌握的最新情況，該次資產(chǎn)收購(gòu)將在4月10日后終止，公司也將退回已收取的保證金。而因此失去計(jì)提沖回的機(jī)會(huì)，華儀電氣或不得不吞下虧損的苦果。

保密協(xié)議“阻擋”及時(shí)信披？

但對(duì)于上述交易，為何華儀電氣不早早披露，而一定要等到交易終止才履行披露義務(wù)。

對(duì)于這一點(diǎn)，華儀電氣對(duì)每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）表示，“為保證寶龍投資收購(gòu)行為的順利進(jìn)行，交易各方承諾對(duì)《債務(wù)代償協(xié)議》等負(fù)有保密義務(wù)。在資產(chǎn)收購(gòu)確認(rèn)完成或終止前，未經(jīng)各方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方披露簽署信息，否則違約方應(yīng)向?qū)汖埻顿Y支付違約金4500萬(wàn)元。各方一致認(rèn)為本次資產(chǎn)收購(gòu)具有不確定性，且因可能的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密。協(xié)議其他方均已知悉，公司將在不損害各方商業(yè)利益的前提下，依據(jù)有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，公司采取暫緩披露的方式予以處理。”

華儀電氣上述人士表示，“這個(gè)協(xié)議有很多不確定性因素在里面，另外也涉及到一些商業(yè)秘密。公司當(dāng)時(shí)決定等事情確定之后再披露此事”。對(duì)于暫緩披露是否經(jīng)過(guò)交易所審批的問(wèn)題，其表示，這個(gè)暫緩披露不需要交易所事前審批，涉及商業(yè)秘密，保密性可以做到位可以由上市公司自己處理。至于會(huì)否有其他公司再來(lái)收購(gòu)，其表示目前沒(méi)法預(yù)測(cè)。寶龍投資放棄收購(gòu)的原因，其個(gè)人也不是很清楚。

但王智斌律師認(rèn)為，“華儀電氣與第三方簽署《債務(wù)代償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的情形，屬于會(huì)對(duì)公司股價(jià)造成重大影響的‘重大事件’，根據(jù)《證券法》第67條，華儀電氣應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)協(xié)議的簽署情況對(duì)外公告，協(xié)議各方的保密條款不能對(duì)抗《證券法》，華儀電氣涉嫌構(gòu)成不正當(dāng)披露。”