投資者喊話浦發(fā)定增：學習平安銀行好榜樣 提價才是正道

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每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實習記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實習編輯 倪瑞

由于需要經(jīng)過確定方案、通過股東會、報證監(jiān)會審核等環(huán)節(jié)，一個上市公司的定增通常要經(jīng)歷一年多的時間，期間市場行情發(fā)生大的變化，或者公司基本面發(fā)生大的變化，都會影響定增。其實，并非浦發(fā)銀行一家遇到定增破凈的情況，還有多家公司曾經(jīng)發(fā)生類似的情況，當定增價大幅低于每股凈資產(chǎn)，這些公司又是怎么解決的？

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些公司多是調(diào)高定增價，使折價發(fā)行變?yōu)橐鐑r或平價發(fā)行。這些案例中還有兩家銀行股，跟浦發(fā)銀行一樣，同屬股份制銀行，分別是中信銀行和平安銀行。

如今，浦發(fā)銀行面臨相同的情況，卻仍然堅持破凈定增，而且在回復證監(jiān)會的問詢時張冠李戴，缺乏起碼的誠懇態(tài)度，中小投資者如何能不傷心？

●中信銀行大幅調(diào)高定增價14.67%

2014年10月30日，中信銀行發(fā)布增發(fā)預案，計劃以4.84元/股的價格增發(fā)24.62億股，募集資金119.18億元，募集資金用于補充公司核心一級資本，認購對象為第三大股東——中國煙草總公司。定價依據(jù)為，不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準日為董事會公告決議日。

值得注意的是，中信銀行2014年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為5.55元，如果以4.84元/股的價格增發(fā)，發(fā)行價格將低于每股凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)折價率會達到驚人的12.79%，折價金額也會高達17.48億元。

不過，中信銀行最終還是提高了發(fā)行價格。2015年7月30日，中信銀行召開董事會會議審議通過了《關于修訂非公開發(fā)行A股股票預案的議案》，將每股新發(fā)行股份的認購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股，上調(diào)幅度高達14.67%，發(fā)行股份數(shù)量由24.62億股調(diào)整為21.47億股。

實際發(fā)行價格為5.55元/股，剛好與2014年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)持平，避免了破凈增發(fā)的情況出現(xiàn)。

至于調(diào)整發(fā)行價格的理由，中信銀行給出的表述是“綜合考慮本行的實際狀況和資本市場情況”。

●平安銀行大幅調(diào)高定增價118%

平安銀行又是一例。2014年7月16日，平安銀行發(fā)布增發(fā)預案，計劃以不低于9.34元/股的價格增發(fā)不超過10.71億股。定價基準日為第九屆董事會第五次會議決議公告日，9.34元/股為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的95%。發(fā)行對象為包括控股股東中國平安在內(nèi)的不超過10名特定對象，募集資金用于補充核心一級資本。

2015年4月7日，平安銀行實施10轉(zhuǎn)2股派1.74元(含稅)的分配方案，發(fā)行底價調(diào)整為7.64元/股。

該次增發(fā)發(fā)行日為2015年4月29日，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2014年平安銀行經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為11.46元，經(jīng)過分紅送股，除權(quán)處理后為9.41元。如果平安銀行以預案價格發(fā)行，每股凈資產(chǎn)折價率將達到18.81%，也就是會出現(xiàn)大幅破凈的情況，并且凈資產(chǎn)折價金額也會高達23.17億元。

不過，2015年4月29日，平安銀行最終以競價方式確定了最后的發(fā)行價格，按照“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則，確定為16.70元/股，遠遠高于預案價格，高出118.59%。

同時，平安銀行公告稱，發(fā)行后每股凈資產(chǎn)從9.97元/股提高到10.25元/股，提高2.81%。破凈增發(fā)終于變成溢價發(fā)行，以9.97元/股計算，凈資產(chǎn)溢價率高達67.5%。平安銀行以市場化的方式解決破凈定增，減少了對老股東的稀釋，成功實現(xiàn)了股東利益的最大化，這一做法得到業(yè)內(nèi)的高度評價。

●寶泰隆大幅調(diào)高定增價13.7%

不止銀行股在破凈增發(fā)的情況下，通過調(diào)高發(fā)行價格實現(xiàn)溢價發(fā)行，寶泰隆等其他上市公司也有過類似做法。

2014年4月15日，寶泰隆發(fā)布增發(fā)預案，決定以7.24元/股增發(fā)不超過1.6億股，定價基準日同樣為董事會決議日，7.24元/股為定價基準日前20個交易日均價的90%。募資用于焦炭制30萬噸穩(wěn)定輕烴（轉(zhuǎn)型升級）項目，發(fā)行對象為包括公司實際控制人焦云先生之女焦陽洋和寶泰隆集團在內(nèi)的不超過十名的特定投資者。

該次增發(fā)實際發(fā)行日期為2015年1月27日。記者注意到，2014年該公司經(jīng)過審計的每股凈資產(chǎn)為7.48元，若以預案價格計算，同樣出現(xiàn)了破凈增發(fā)的情況，凈資產(chǎn)折價率為3.21%，折價金額為0.38億元。

面對破凈增發(fā)情況，寶泰隆最終采取了投資者競價方式來確定發(fā)行價格，實際發(fā)行價格提高為8.51元/股，同預案價格相比，提高了17.54%。該次增發(fā)也變?yōu)橐鐑r增發(fā)，凈資產(chǎn)溢價率為13.70%。

●浦發(fā)選擇最低價格增發(fā)

由此可見，面對增發(fā)預案價格大幅低于凈資產(chǎn)的情況，實際發(fā)行價格是可以調(diào)整的，這樣調(diào)整也是有利于整體股東價值最大化的。

反觀浦發(fā)銀行此次定增，預案價格同前面三例一樣，均是以董事會決議日作為定價基準日，同樣大幅低于每股凈資產(chǎn)，且凈資產(chǎn)折價率達到9.46%。以3月20日前20個交易日平均價格16.43元計算，市價折價率高達13.82%，折價金額高達15.5億元。

由此可見，當面對類似的情況時，平安銀行和中信銀行均大幅上調(diào)定增價，而浦發(fā)銀行卻選擇仍然按照破凈價定增，這難免引發(fā)中小投資者的不滿。

此外，浦發(fā)銀行的定增方案，于2017年1月被證監(jiān)會受理，因此在選擇定增價格時候，仍可采用2月出臺的再融資新規(guī)之前的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）定價，也就是董事會決議日、股東大會決議日和發(fā)行期首日“三選一”。而《每日經(jīng)濟新聞》記者通過計算發(fā)現(xiàn)，在可選的三種方案中，浦發(fā)銀行選擇了發(fā)行價最低的一種。

如果采用股東大會決議日定價，此次定增方案股東大會決議日為2016年4月29日，股東大會決議日前20日市場均價為17.90元，不低于市場均價93%，為16.65元，按照分配方案調(diào)整之后，價格調(diào)整為14.66元/股，高出目前發(fā)行價格14.16元/股3.53%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下，能夠增加5.24億元融資額。

如果采用發(fā)行期首日定價，因為目前浦發(fā)銀行此次增發(fā)尚未發(fā)行，假定發(fā)行日期為2017年3月20日，則前20日市場均價為16.43元。由于此時股價已經(jīng)按照分配方案進行過調(diào)整，因此發(fā)行價格直接按照93%計算即可，也就是15.28元/股。這個價格高出目前發(fā)行價格7.9%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下，能夠增加11.73億元融資額。

業(yè)內(nèi)廣泛呼吁：浦發(fā)應大幅提高定增價

對于浦發(fā)銀行選擇最低增發(fā)價格增發(fā)，上海明倫律師事務所合伙人王智斌對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這種情況雖然不違規(guī)，但卻不合理。

王智斌認為，在有三個基準價的情況下，同時又有國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定情況下，浦發(fā)銀行卻確定了一種較低的增發(fā)價格，這個事情本身要有一個合理的理由，并且需要向股東作出說明。如果明明是有可能以高價格進行增發(fā)的，但由于高管（董事會）沒有這樣做，甚至是故意為之，導致以低價增發(fā)損害其他股東利益。應該說，這個過程里面可能沒有違規(guī)，但很有可能違反有關高層管理人員的相關規(guī)定。

王智斌同時表示，這種情況下，對管理層最合適的做法是，將三種定價方法以及他們選擇每種定價方法的理由作出明確說明。必要的時候，也可以考慮將該事項提交股東大會進行審議，也就是說由股東來決定以哪種方式進行增發(fā)。

一位擁有10年以上投資經(jīng)驗的資深投資者告訴記者，大股東低于凈資產(chǎn)增發(fā)，其實質(zhì)就是侵占其他股東權(quán)益的行為，與管理層提倡的保護中小股東利益是完全背道而馳的。如果這樣的行為能得以實施，不僅是其他中小股東的不幸，更是證券市場的不幸。

對于浦發(fā)銀行是否應該提高發(fā)行價格？投資者們也有著自己的看法。

專業(yè)投資人士陳紹霞告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“我覺得從維護中小投資者利益的角度，從證券市場維護‘三公’原則的角度，浦發(fā)銀行應該提高增發(fā)價格。因為證券市場三公原則之一就是公平，那浦發(fā)以大幅低于凈資產(chǎn)的價格發(fā)行，對于未參與定增的其他投資者來說肯定是不公平的。”

某資深券商投行人士也認為，增發(fā)價格肯定是需要調(diào)整的，按照再融資新規(guī)傳遞的監(jiān)管精神來看，是應該以發(fā)行期首日附近價格作為參考的，同時要高于每股凈資產(chǎn)，這是毋庸置疑的。

對此，北京中會仁會計師事務所主任丁會仁持有相同的觀點，丁會仁認為，浦發(fā)銀行此次增發(fā)價格不合理，應該提高發(fā)行價格。

記者對數(shù)位資深投資者和專業(yè)人士提到了平安、中信提高增發(fā)價、避免出現(xiàn)破凈發(fā)行的做法，他們聽后拍手叫好，馬上對記者表示，“平安銀行、中信銀行真是好榜樣，浦發(fā)銀行應該向他們學習，借鑒成功經(jīng)驗，提高定增價，以市場化的方式化解破凈定增，這樣才是順應人心、順應市場、順應政策的解決之道。”