中融信托對北京華普可施加重大影響 否認參與武昌魚爭奪戰(zhàn)

每經編輯 每經實習記者 吳治邦 每經記者 趙笛 每經編輯 宋思艱    

每經實習記者 吳治邦 每經記者 趙笛 每經編輯 宋思艱

對武昌魚控制權之爭愈演愈烈。舉牌方長金投資與控股股東北京華普產業(yè)集團有限公司（以下簡稱北京華普）之間隔空交火。從當前雙方舉動來看，尚未體現出主動妥協的姿態(tài)。

近日，《每日經濟新聞》記者獲悉，武昌魚控股股東北京華普曾向中融信托進行了大量融資，而依據公開披露的融資條款，多位律師認為，中融信托已經可以對北京華普實施事實上的重大影響，進而對上市公司武昌魚的決策產生重大影響。同時，值得一提的是，武昌魚自2015年之后的系列資本運作，都有中融信托的身影。不過，中融信托官方回復稱：“中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會介入其決策與經營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進行過對話。”

●中融信托屢向北京華普發(fā)放融資

《每日經濟新聞》記者注意到，多個中國證監(jiān)會批準的獨立基金銷售機構，如金斧子等第三方銷售平臺的信息顯示，中融信托曾發(fā)行過多個產品向武昌魚控股股東北京華普提供融資：2015年5月28日成立“中融-融雅25號集合資金信托計劃”（期限24個月），向北京華普發(fā)放信托融資13億元；2015年06月30日成立“中融信托：融雅35號集合資金信托計劃”（期限12個月），向北京華普發(fā)放信托融資6億元。

作為信托產品的信用增級措施，信托公司有權向融資方派駐董事，有一票否決權，全面監(jiān)管證照、印鑒、賬戶。由此可見，按公開平臺上信托產品銷售信息所示，中融信托將對北京華普的決策有重大影響。

不過，因涉及交易對手和投資者權益，中融信托官方并未對上述產品信息進行證實。中融信托官方表示：信托公司派駐董事、一票否決、監(jiān)管證照、賬戶等措施是融資類信托產品中常用的風控措施，旨在對資金用途進行監(jiān)督，從而保障投資人利益，并非是為了謀求公司控制權。

多位信托行業(yè)人士也對記者表示，中融信托的解釋確實合理，確實是屬于風控手段。

對于外界諸多猜測，近日記者聯系到北京華普希望就相關事項進行采訪，不過，公司工作人員明確表示：“沒有這樣（負責）新聞宣傳的部門，我們不接受任何采訪。”

湖北德馨律師事務所劉陸峰律師告訴《每日經濟新聞》記者：“一、信托公司對北京華普和華普投資的風控措施不違法。但要生效，必須修改兩家公司的章程，即重大事項不再是三分之二的股東大會投票權表決通過，而是要全額通過，這個一票否決權才生效；二、因北京華普是武昌魚的大股東和控股股東，北京華普的權利受到限制和控制，必須公告；三、因中融信托通過協議對北京華普產生重大影響，北京華普又控股武昌魚，故武昌魚與中融信托構成關聯人，其關聯交易必須公告。”

上海杰賽律師事務所王智斌律師對記者表示：“由于信托公司派駐的董事享有一票否決權，并對上司公司控股股東有一定的監(jiān)控權限，這意味著上市公司管理層有‘討好’信托公司的動機。根據實質重于形式的原則，按照現行的上市規(guī)則，應當可以認定信托公司是‘可能導致利益對其傾斜的法人’。但有權認定的主體是證監(jiān)會、交易所以及上市公司自己。”

●中融信托多次現身武昌魚資產重組

記者梳理武昌魚歷次的資本運作后發(fā)現，中融信托早已隱身于武昌魚多次資產重組。

2015年5月22日，武昌魚發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬向華普投資、安徽皖投、神寶華通和世欣鼎成發(fā)行股份，購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權；同時向北京中融鼎新投資管理有限公司、金元盛世、國盈資管和華普馨園共4名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為7.95億元，用于黔錦礦業(yè)項目建設、產業(yè)并購、支付中介機構費用及補充流動資金。

按公告所示，作為中融信托子公司的北京中融鼎新投資管理有限公司，在交易完成后將擁有上市公司的股份數為6779.6610萬股，占比 7.95%，將成為武昌魚的第二大股東。不過，由于資產評估價格差異率過大，重組未能完成。

2016年1月，武昌魚啟動向控股股東北京華普出售上市公司核心資產——北京中地房地產開發(fā)有限公司的資產重組，最終亦因多種因素也未能完成。記者注意到，在上述交易中也出現了中融信托的身影。

中融信托曾在2015年5月發(fā)行過“中融信托·融雅25號集合資金信托計劃”。資料顯示，該信托計劃為結構化設計，次級信托資金由華普投資認購，用于購買北京中地房地產開發(fā)有限公司股權。同時，依據上市公司披露的重組公告，在股權出售謀劃過程中，中融信托同意配合上市公司完成本次交易的交割，標的資產股權質押遂取得質權人的《同意函》。值得注意的是，北京中地房地產開發(fā)有限公司此時已被質押在中融信托名下。

從上市公司披露信息以及信托計劃發(fā)行時間來看，中融信托及北京華普對北京中地房地產開發(fā)有限公司的股權出售至少2015年已在謀劃。從交易的時點來看，事前、事后都存在中融信托的身影。

●中融信托為武昌魚提供展期貸款

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然上文所述資產重組事項由于多種原因已終止實施，但中融信托仍在上市公司融資方面與上市公司有密切往來。

武昌魚公告顯示，公司2015年5月14日第六屆第五次臨時董事會審議通過，以公司持有的北京中地房地產開發(fā)有限公司49%的股權向中融信托提供質押擔保，接受中融信托通過“中融-融雅26號集合資金信托計劃”向公司提供的8000萬元1年期信托貸款。該貸款于2016年5月15日到期，經雙方協商，同意將該筆貸款展期1年，展期后的貸款到期日為2017年5月15日。展期期間的貸款利率仍為16%/年，同時，質押擔保順延。

按照上述貸款利率，意味著上市公司將面臨著16%的融資成本，從而可推算出將給武昌魚帶來1200萬元的業(yè)績影響。然而，記者注意到，上述融資并非信用融資，且有充足抵押物，即北京中地房地產開發(fā)有限公司49%的股權。

《每日經濟新聞》記者就上述事項致電武昌魚董秘辦，工作人員表示：“一開始辦理融資的時候利息成本就這樣。這些都是公司董事會決定的，底下辦事的不好問。”

按照武昌魚披露的業(yè)績預告，2016年公司凈利潤為虧損3000萬元～3600萬元。將融資成本和業(yè)績數據進行對照，融資成本正是造成業(yè)績的壓力之一，上市公司董秘辦工作人員也證實了這一點。

值得注意的是，在經營不善及融資成本高企的情況下，武昌魚2016年年報披露后，將面臨“披星戴帽”的風險。

●上市公司否認被中融信托控制

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)對于關聯交易和關聯人的認定規(guī)定：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

不過，從武昌魚多次與中融信托的資本運作來看，公司并未將中融信托按照關聯方的身份來闡述。如在2016年4月29日發(fā)布的《第六屆第十次臨時董事會決議公告》里，公司董事會通過向中融信托融資進行展期的決議，展期期間的貸款利率仍為16%/年，公告里面沒有提到中融信托為關聯方。

對此，武昌魚董秘辦工作人員在接受《每日經濟新聞》記者采訪時始終強調稱：“沒有感受到中融信托的控制。”上述工作人員表示：“按照穿透性原則，如果實控人確實被相關方面控制了，那么意味著上市公司的最終控制人發(fā)生了變化。那么，作為控股股東有義務通過法律的渠道向上市公司說明情況。”

王智斌表示：“武昌魚的這種情況，有可能被認定為沒有按照關聯交易履行審議程序，也沒有按照關聯交易對外披露，類似情況也出現過多次被監(jiān)管部門查處的先例。針對這種情況，監(jiān)管部門最有可能處罰的是信托公司和控股股東。對于上市公司來說，可能會在聽證的過程里辯解稱不知情，和信托公司沒有直接的往來，但這個需要看怎么判斷。”

●中融信托：不參與股權爭奪戰(zhàn)

目前，從明面來看，本次武昌魚股權爭奪戰(zhàn)是舉牌方與控股股東的博弈。

依據上市公司公告，公司實際控制人翦英海和控股股東北京華普方面現在明確表達了對“舉牌方在二級市場單獨收購股票，事后在被交易所問詢及媒體關注的情況下在短時間內達成一致行動協議”的懷疑，且認為已經嚴重干擾了上市公司的發(fā)展節(jié)奏。

與此同時，而長金投資也多次通過不同渠道，表達了希望拿下上市公司控制權的決心。

不過，因北京華普曾通過股權質押的方式找信托公司進行過融資，而中融信托可以通過融資條款對北京華普實施決策上的影響，因此，背后信托公司的態(tài)度也被認為不容忽視。

對于外界的關注，中融信托官方回復《每日經濟新聞》記者稱：“中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會介入其決策與經營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進行過對話。在與上市公司合作的業(yè)務中，中融信托主要是以財務投資者的身份參與企業(yè)經營管理，在協助企業(yè)做好金融服務方案的同時，為投資人創(chuàng)造并實現投資價值收益。”

自武昌魚被舉牌聯盟舉牌之后，上市公司控股股東北京華普高調反對。業(yè)內認為，從目前現狀來看，不論長金投資還是北京華普，其背后都有復雜的利益方，牽涉多方博弈，也讓這場股權爭奪戰(zhàn)變得更加撲朔迷離。