妖股中毅達二股東演繹火速"減持" 從股權(quán)質(zhì)押到扣劃僅39天

A股不乏“聰明人”，減持常有新高度。

中毅達（600610）二股東西藏一乙資產(chǎn)管理有限公司（下稱“西藏一乙”）僅39天就完成了從股權(quán)質(zhì)押到凍結(jié)，再到最終劃轉(zhuǎn)的全流程，速度之快刷新了凡人三觀。

多名律師在接受證券時報·e公司記者采訪時均認為，此次股權(quán)質(zhì)押劃轉(zhuǎn)過程“不同尋常”，應(yīng)是有不適于大宗交易的隱情，不排除變相減持的可能。

從股權(quán)質(zhì)押到被判劃轉(zhuǎn)僅39天

中毅達2月20日晚間公告，公司收到西藏一乙的告知函稱，2017年2月17日山西省夏縣人民法院裁定，將西藏一乙持有的1850萬股限售流通股扣劃至倪贛名下，占其持股總數(shù)15.34%，占公司總股本1.72%?？蹌澥掷m(xù)已于2017年2月20日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢。

本次扣劃后，西藏一乙持有上市公司股份1.02億股，占公司總股本的9.5%。而截至2016年第三季度，中毅達的前三大股東大申集團有限公司、西藏一乙、西藏錢峰投資管理有限公司（下稱“西藏錢峰”）的持股比例分別為24.84%、11.25%、3.86%。本次扣劃后西藏一乙9.5%的持股比例將仍為中毅達第二大股東。

此前，1月14日中毅達曾公告，西藏一乙共持有上市公司約1.2億股，其中1.18億股此前質(zhì)押給了中信信托有限責(zé)任公司（下稱“中信信托”）。14日，西藏一乙將其中1850萬股辦理了解壓，后質(zhì)押給了自然人倪贛，相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)于2017年1月13日辦理完畢。

2月18日，中毅達再度公告稱，因西藏一乙未履行擔(dān)保責(zé)任，其于2017年2月16日收到山西省夏縣人民法院的兩份執(zhí)行裁定書，分別裁定其持有中毅達1850萬股限售流通股進行了凍結(jié)并將扣劃至倪贛名下。凍結(jié)手續(xù)已于2017年2月17日辦理完畢。

股權(quán)從質(zhì)押到因未履責(zé)擔(dān)保被裁定凍結(jié)僅一個月，從完成凍結(jié)到最終扣劃僅短短三日，且完成股權(quán)凍結(jié)和被裁定扣劃在同一天內(nèi)即進行完畢。西藏一乙股權(quán)劃轉(zhuǎn)速度之快，讓常年經(jīng)辦此類案件的律師都大跌眼鏡。

“這還是第一次看到直接將質(zhì)押股權(quán)直接扣劃到質(zhì)押權(quán)人名下。1月13日質(zhì)押，到了2月17已經(jīng)進入執(zhí)行程序，這辦案速度太驚人了。”一不具名律師接受記者采訪時稱，針對此類案件法院通常的做法是通過拍賣或者變賣的方式處置股權(quán)。但若雙方?jīng)]有經(jīng)過訴訟，已達成折價協(xié)議，在理論上也行得通。類似糾紛案件若通過訴訟，雙方分歧較大的，經(jīng)過一審、判決再到最終執(zhí)行，整個過程下來兩三個月很正常。

“質(zhì)押本身不代表所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，只是擔(dān)保債務(wù)的履行。如果說二股東債務(wù)沒有履行，這個質(zhì)權(quán)人可以行使質(zhì)押權(quán)，但過程需要通過拍賣等司法程序后，所得價款優(yōu)先清償他的債務(wù)，而不是直接獲得股權(quán)。把質(zhì)押物所有權(quán)直接劃轉(zhuǎn)給質(zhì)權(quán)人的行為稱為‘流質(zhì)’，是法律明令禁止的。股權(quán)質(zhì)押的目的是價款優(yōu)先受償，不代表就是股權(quán)過戶。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌認為，通過這種方式操作，變相減持的可能性較大。也不排除其他不便于通過大宗交易方式進行股權(quán)劃轉(zhuǎn)的操作隱情。正常情況下39天時間連司法拍賣程序都不一定走得完。

西藏一乙曾多次上演高位減持

對于這位二股東而言，出手中毅達也不是第一次。

中毅達是市場公認的妖股，曾在2015年11月份創(chuàng)造9個交易日暴漲114.57%的紀錄。在2016年1月份，中毅達也曾連續(xù)11個交易日快速拉漲，漲幅達101.46%。

股價大幅上漲后，2016年1月前后中毅達股東的減持潮相繼爆出。

1月23日、26日、28日，公司連發(fā)三份股東權(quán)益變動公告，西藏一乙與西藏錢峰均出現(xiàn)大幅減持動作。其中，西藏一乙通過大宗交易累計減持2550萬股，最高減持均價在15.12元/股。

高位減持并無可厚非，但2015年末到2016年初中毅達股價的異常波動，卻是在財務(wù)造假等多重違規(guī)操作下爆發(fā)的。

2017年2月6日，上交所對中毅達 “虛增2015年三季報營業(yè)收入7267萬元”、“隱瞞虧損信息”和“未及時披露重組標的資產(chǎn)被司法凍結(jié)的信息”三宗罪予以公開譴責(zé)，對有關(guān)責(zé)任人下發(fā)三年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高的紀律處分決定書。

上交所查明，中毅達在2015年三季報中，將第三方已完成的工程量確認為公司收入，違反基本的經(jīng)營常識和會計準則要求，造成公司財務(wù)信息虛假記載。

此外，中毅達在2016年1月22日即向公司全體董事及高管通報2015年度預(yù)虧776.53萬元的事實，但公司在當(dāng)月15日、21日、23日發(fā)布股票交易異常波動公告時，均稱無應(yīng)披露未披露重大事項，直至1月30日才予以披露。此舉造成股票交易異動核查不充分，嚴重侵害公司投資者的知情權(quán)。

對標中毅達股價，其在2015年7月曾連續(xù)跳水至6.75元/股，10月份發(fā)布三季報，11月初復(fù)牌后股價快速拉升至17.53元/股的高點。此后，中毅達股價又緩慢下調(diào)到2016年1月中旬的8.25元/股低位，到預(yù)虧年報披露前，再度回到17元/股之上。

有律師認為，中毅達大起大落的股價屬于異常波動，且股價上漲后，其個別持股較大的股東曾出現(xiàn)過減持，故存在虛假陳述以及操縱市場嫌疑，證監(jiān)會應(yīng)該全面調(diào)查。

為何要將股權(quán)倉促質(zhì)押劃轉(zhuǎn)

西藏一乙的此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，牽扯到了一位名為倪贛的自然人。而在A股市場，另一家上市公司海南椰島的董事中也有一位倪贛，2016年1月剛加入公司。

2015年3月，海南椰島原大股東海口市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司就國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后該申請一直在國務(wù)院國資委審核中，未能完全實施。而海南椰島原第二大股東深圳市東方財智資產(chǎn)管理有限公司（下稱“東方財智”）則通過其一致行動人增持股份，成為現(xiàn)任第一大股東。此后東方財智向上市公司派駐了5名董事，倪贛便是其中之一。

一家是坐標上海的園林企業(yè)，一家是地處海南的保健酒元老，兩家公司相隔萬里，業(yè)務(wù)迥異，本看不出有何關(guān)聯(lián)。不過在A股市場，這兩家公司都算不上“好學(xué)生”。

2012年，海南椰島就因涉嫌內(nèi)幕交易而被市場廣泛質(zhì)疑。2013年1月，公司公告承認原董事長張春昌及其弟弟張春田之間撲朔迷離的商業(yè)關(guān)系。彼時就有律師表示，海南椰島未按照有關(guān)規(guī)定披露信息，即實施了虛假陳述行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。依據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，海南椰島面臨被證監(jiān)會立案調(diào)查的可能。

2015年7月底，國家食藥總局公布的部分企業(yè)在保健酒生產(chǎn)過程中違法添加化學(xué)物質(zhì)行為的通告中，海南椰島旗下保健酒品牌椰島鹿龜酒卷也別列入其中，盡管隨后公司公告該款酒已經(jīng)在復(fù)檢中洗脫嫌疑，但此次事件對公司保健酒的銷售帶來了負面影響。

2015年海南椰島凈利潤為1312萬元，同比大幅下滑68.68%。到了2016年三季報，公司凈利潤即虧損達6478萬元。

中毅達股價雖演繹得“驚心動魄”，業(yè)績卻不漂亮。盡管中毅達公告稱2016年預(yù)計可盈利500萬元至750萬元，但該公司三季報顯示，其前三季度營業(yè)收入1.19億元，同比下降17.6%；凈利潤虧損1713萬元，同比下降318.15%。

西藏一乙本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的質(zhì)權(quán)人倪贛與海南椰島存在怎樣的關(guān)系？中毅達這位二股東為何不經(jīng)過拍賣，而是如此倉促處置了這部分股權(quán)？

記者以投資者身份致電中毅達證券辦得到的回復(fù)是，本次西藏一乙的股權(quán)劃轉(zhuǎn)原因是如公告所言的“未履行擔(dān)保責(zé)任”，至于是不是變相減持，公司需要再做進一步核實。而至于倪贛是不是海南椰島董事，公司表示未與此人有過聯(lián)系，或也存在同名同姓的可能。

對此，王智斌律師表示，《物權(quán)法》211條規(guī)定，質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。與此同時，《物權(quán)法》219條又規(guī)定，債務(wù)到期后，質(zhì)押權(quán)人可以就股權(quán)拍賣所得款項優(yōu)先受償，也可以由雙方協(xié)商將質(zhì)押股權(quán)折價沖抵債務(wù)。

《物權(quán)法》的這兩個條款雖然從字面上看并不直接沖突，但實質(zhì)上，《物權(quán)法》219條已經(jīng)將211條“架空”，為質(zhì)押權(quán)人與出質(zhì)人利用司法程序迅速實現(xiàn)資產(chǎn)過戶打開了操作空間。實踐中，已出現(xiàn)了不少利用司法程序逃避行政監(jiān)管、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的案例。