保監(jiān)會將出臺《保險公司章程指引》：引入“生前遺囑”

為深入貫徹落實黨中央國務(wù)院要求，進一步完善保險公司治理監(jiān)管體系建設(shè)，切實提升保險公司治理有效性，近日，中國保監(jiān)會就起草的《保險公司章程指引》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。

章程是公司的“憲章”、“基本法”，是公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。此次起草《指引》，是保監(jiān)會結(jié)合近年來保險公司章程制定中的突出問題和公司治理運作中的主要風(fēng)險，抓住公司治理本源制度安排，遵循行業(yè)實踐，加強公司治理規(guī)則建設(shè)的重要舉措，是防范化解公司治理風(fēng)險、加強公司治理監(jiān)管剛性約束、豐富公司治理監(jiān)管工具的有效措施。一是明確公司章程必備條款。《指引》以保險公司治理現(xiàn)行有效的法律和規(guī)范性文件為依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，在堅持公司自治的基礎(chǔ)上，充分考慮行業(yè)特點，以公眾公司為標(biāo)準(zhǔn)，明確了保險公司章程的必備條款。二是強化股東權(quán)利義務(wù)。除股東享有的基本權(quán)利外，《指引》明確股東享有董監(jiān)事提名權(quán)及在特定情況下直接向保監(jiān)會提供證據(jù)和反映問題的權(quán)利。同時，明確在發(fā)生公司償付能力不足、發(fā)生風(fēng)險事件或重大違規(guī)行為等情形時，股東應(yīng)采取以及應(yīng)配合監(jiān)管部門采取的措施，并對控股股東行為以必備條款形式在章程予以規(guī)范。三是明確授權(quán)及表決機制。《指引》明確界定了股東大會、董事會的具體職權(quán)以及授權(quán)安排，要求公司在章程中明確關(guān)于重大投資、重大資產(chǎn)處置等事項的具體額度比例。同時，《指引》列明了股東大會的決議形式、回避原則及表決規(guī)則，并特別強調(diào)了股東大會選舉董事、監(jiān)事的表決規(guī)則。四是強化獨立董事、監(jiān)事會作用。《指引》中專設(shè)獨立董事一節(jié)，明確提名方式、職責(zé)權(quán)利、失職情形以及相應(yīng)的處罰措施。同時，對監(jiān)事、監(jiān)事會的相關(guān)職責(zé)、權(quán)利義務(wù)等均提出了明確要求。五是引入“生前遺囑”，防范化解治理風(fēng)險。《指引》中專設(shè)公司治理特殊事項一章，要求公司明確有關(guān)替代和遞補機制，以及公司出現(xiàn)治理機制失靈情形時，公司采取的糾正程序及申請指導(dǎo)程序，確保公司在經(jīng)營失敗情況下能夠得到有序有效處置。

下一步，保監(jiān)會將繼續(xù)完善公司治理規(guī)則體系建設(shè)，強化公司治理監(jiān)管剛性約束力，切實提升公司治理的科學(xué)性和有效性。保監(jiān)會歡迎社會各界廣泛研提意見，并將根據(jù)意見反饋情況，加快《指引》修改出臺。