籌劃近一年半重組因政策變化終止 三毛派神主營(yíng)低迷扣非凈利連虧7年

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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王朋

業(yè)績(jī)連年不振，籌劃了近一年半的重組終止。這就是當(dāng)下三毛派神（000779.SZ）的境況。

12月20日，三毛派神就終止收購(gòu)北大系資產(chǎn)一事召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，并于當(dāng)晚正式發(fā)布重組終止公告。對(duì)于終止原因，公司表示是“重組審核政策發(fā)生較大變化”所致。

此次重組籌劃自2015年9月停牌開(kāi)始，歷時(shí)近一年半。因涉嫌曲線讓殼，重組頗受市場(chǎng)的關(guān)注。

值得注意的是，三毛派神近年來(lái)業(yè)績(jī)不佳。今年前三季度，公司尚處于虧損狀態(tài)，如果今年四季度無(wú)法扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)，將會(huì)因連續(xù)兩年凈利虧損，再度“披星戴帽”。另外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，三毛派神自2009年至2015年期間，已連續(xù)7年出現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)虧損的情況。

政策變化成終止主因

在籌劃近一年半之后，三毛派神的重組以終止的方式落下帷幕。

12月20日晚間，三毛派神公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，并承諾自即日起，至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

事實(shí)上，在今年6月初的時(shí)候，三毛派神還發(fā)出定增預(yù)案（修訂稿）。彼時(shí)，無(wú)論是三毛派神還是重組方，都對(duì)這個(gè)籌劃了近一年的重組抱有很大期望。

重組可以追溯到2015年9月份。三毛派神當(dāng)時(shí)公告稱，公司控股股東蘭州三毛紡織（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱三毛集團(tuán)）正在籌劃與公司相關(guān)的重大籌劃。

三個(gè)月之后，三毛派神發(fā)布定增預(yù)案，公司擬通過(guò)向北大眾志發(fā)行股份作為支付對(duì)價(jià)，收購(gòu)其持有的北京眾志芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾志芯科）全部股權(quán)。同時(shí)擬募資配套資金不超過(guò)6億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，定增完成之后，北大眾志將接替三毛派神，成為公司第一大股東。

據(jù)三毛派神的說(shuō)法，此次重組并不構(gòu)成借殼。其中一個(gè)原因便是在完成定增之后，北大眾志與三毛集團(tuán)持有公司股份比例較為接近，均低于20%，且互不存在一致行動(dòng)關(guān)系。所以，此次重組將導(dǎo)致公司不存在實(shí)際控制人。即便如此，有關(guān)三毛集團(tuán)涉嫌曲線讓殼的質(zhì)疑還是讓這次重組受到市場(chǎng)關(guān)注。

對(duì)于此番決定終止重組的原因，三毛派神在說(shuō)明會(huì)上表示，“主要由于在重組推進(jìn)過(guò)程中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂、重組審核政策發(fā)生較大變化，各方對(duì)交易方案是否滿足新政策的要求進(jìn)行反復(fù)論證后，一致同意終止本次重組。”

曾有私募人士如此解讀上述《管理辦法》，“不少正在進(jìn)行重組的公司在打擦邊球，既更換實(shí)際控制人，也徹底改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，然而還辯解稱是收購(gòu)而非借殼。這種做法未來(lái)越來(lái)越行不通了。”

扣非后凈利連虧7年

在投資者說(shuō)明會(huì)上，有投資者向三毛派神發(fā)問(wèn)：“公司如果不賣殼主業(yè)2017年能否扭虧？”公司的回復(fù)是“努力爭(zhēng)取改善公司經(jīng)營(yíng)”。

投資者的質(zhì)疑不無(wú)依據(jù)。三毛派神近年來(lái)業(yè)績(jī)不振，僅在2015年，公司虧損7906萬(wàn)元。今年前三季度，公司虧損金額達(dá)到4822萬(wàn)元。如果今年四季度依舊虧損，三毛派神將面臨“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，三毛派神2009年至2015年間，公司扣非后的凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)7年出現(xiàn)虧損。

具體為：2009年，三毛派神凈利潤(rùn)為525萬(wàn)元，但扣非凈利虧損3423萬(wàn)元；2010年，凈利614萬(wàn)元，扣非后凈利虧損2380萬(wàn)元；2011年，凈利750萬(wàn)元，扣非凈利虧損3126萬(wàn)元；2012年，凈利虧損1286萬(wàn)元，扣非凈利虧損1371萬(wàn)元；2013年，凈利虧損3325萬(wàn)元，扣非凈利虧損3688萬(wàn)元；2014年，凈利1005萬(wàn)元，扣非凈利虧損3538萬(wàn)元；2015年，凈利虧損7906萬(wàn)元，扣非凈利虧損8229萬(wàn)元。

由于2012年至2013年凈利連續(xù)虧損，三毛派神股票簡(jiǎn)稱在2014年4月份變更為“*ST派神”。2014年8月份，*ST派神通過(guò)公開(kāi)拍賣的方式，向三毛集團(tuán)出售了公司一處房地產(chǎn)的土地使用權(quán)，后者以3338萬(wàn)元的價(jià)格接手。此舉對(duì)于三毛派神2014年業(yè)績(jī)能夠扭虧為正，起到了關(guān)鍵作用。

同樣的故事，在兩年之后再度上演。

根據(jù)三毛派神今年12月13日的公告，三毛集團(tuán)再度以參與競(jìng)拍的方式，用49538萬(wàn)元的價(jià)格，獲得了三毛派神出售的一塊土地使用權(quán)，較起拍價(jià)格溢價(jià)4300萬(wàn)元。

就相關(guān)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電三毛派神詢問(wèn)，董秘辦一工作人員以工作忙為由，拒絕了記者的采訪。