債權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存疑 上交所追問(wèn)“誰(shuí)的*ST山水”

因上市公司一筆陳年債權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)外生枝，而三大股東之間的關(guān)系又迷霧重重，*ST山水于12月9日再次收到上交所問(wèn)詢函。監(jiān)管部門(mén)除了關(guān)心債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)展、是否存在實(shí)質(zhì)性障礙外，對(duì)公司三大主要股東之間的關(guān)系、上市公司控制權(quán)將發(fā)生怎樣的變化，均表示高度關(guān)注。

對(duì)處于退市風(fēng)險(xiǎn)警示階段的上市公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)剝離資產(chǎn)獲得非經(jīng)常性損益以實(shí)現(xiàn)扭虧，成為臨近年末的“保殼”戰(zhàn)中一種常見(jiàn)的戰(zhàn)術(shù)。但*ST山水?dāng)M高價(jià)轉(zhuǎn)讓一筆“陳年舊賬”的交易卻遭遇節(jié)外生枝。日前，*ST山水公告稱(chēng)，債務(wù)方三晉大廈對(duì)公司擬以公開(kāi)征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓1.42億元債權(quán)一事表示異議，認(rèn)為這將導(dǎo)致上市公司與其簽訂的《還款協(xié)議》無(wú)法正常履行。

就此，上交所要求*ST山水補(bǔ)充披露《還款協(xié)議》的簽署原因、法律效用，是否會(huì)對(duì)公司本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并要求公司法律顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

上交所還關(guān)注到，這筆應(yīng)收債權(quán)形成于公司上市初期，主要由公司對(duì)三晉大廈投入的募集資金、代其償還銀行貸款、墊付利息及工程款等構(gòu)成。后由于三晉大廈連年虧損而在2003年從上市公司控股子公司“降格”為參股公司，而上市公司在2005年末對(duì)該筆應(yīng)收債權(quán)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，在此后11年里又每年在對(duì)其中欠款計(jì)提利息的同時(shí)相應(yīng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

問(wèn)詢函中，上交所對(duì)該筆債權(quán)形成的原因、上市公司對(duì)其全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因和依據(jù)，以及為何公司選擇在11年后的2016年處置該筆債權(quán)等細(xì)節(jié)展開(kāi)追問(wèn)。

同時(shí)，此次債權(quán)的出讓價(jià)格也引起交易所的關(guān)注。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，三晉大廈資產(chǎn)總計(jì)增值1.01億元，據(jù)此，公司確定上述債權(quán)的出讓底價(jià)為3680萬(wàn)元。上交所要求公司補(bǔ)充披露三晉大廈其余資產(chǎn)評(píng)估增值情況，相關(guān)權(quán)屬是否有瑕疵，是否有對(duì)本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并結(jié)合周邊房產(chǎn)價(jià)格和土地拍賣(mài)情況，詳細(xì)說(shuō)明本次評(píng)估增值額的合理性。

此外，*ST山水原定于12月7日至9日接受出價(jià)申請(qǐng)，12月10日簽署正式《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。針對(duì)此次出售事項(xiàng)節(jié)外生枝的情況，上交所要求公司披露本次轉(zhuǎn)讓的具體安排，截至目前受讓方申請(qǐng)情況以及是否有后續(xù)計(jì)劃。

另一方面，監(jiān)管部門(mén)高度關(guān)注的是*ST山水究竟將落入誰(shuí)手。先看*ST山水復(fù)雜的股權(quán)分布，12月9日，公司公告稱(chēng)主要股東黃國(guó)忠所持公司2000萬(wàn)股股票(占公司總股本9.88%)被依法進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，由受讓方南京森特派斯投資以4.692億元競(jìng)拍取得。而據(jù)*ST山水透露，其目前的第一大股東鐘安升及其一致行動(dòng)人持股占18.04%，第二大股東派德高及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股近10%，公司尚未知悉森特派斯是否與上述兩大主要股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上交所要求*ST山水核實(shí)其目前的實(shí)際控制人情況，以及公司管理層及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否穩(wěn)定。并要求公司進(jìn)一步向三大主要股東核實(shí)，森特派斯與前述兩大主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、三大主要股東是否有過(guò)往來(lái)或聯(lián)系，主要股東是否有單獨(dú)或合作取得公司控制權(quán)的意愿，是否對(duì)公司控制權(quán)有相應(yīng)安排。

據(jù)要求，*ST山水應(yīng)于14日前就本次問(wèn)詢回復(fù)上交所。