輔仁藥業(yè)前腳信披違規(guī)被警示 后腳中止收購資產(chǎn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜 實習(xí)記者 李琦蕊    

◎每經(jīng)記者 張靜 實習(xí)記者 李琦蕊

輔仁藥業(yè)（600781，SH）又一次被監(jiān)管部門警示信披違規(guī)。

9月28日，輔仁藥業(yè)公告稱，公司收到河南證監(jiān)局出具的警示函，對公司于去年11月出售旗下公司100%股權(quán)，然而今年4月才進(jìn)行披露一事進(jìn)行警示。公司同日還公告，由于公司涉及重大事項核查，因此將申請中止公司籌措半年的收購開封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱開藥集團(tuán)）的交易。

記者注意到，這并非輔仁藥業(yè)首次因信披違規(guī)而被監(jiān)管部門警示，去年7月其亦因涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問題被責(zé)令改正。而開藥集團(tuán)是輔仁藥業(yè)第一大股東輔仁集團(tuán)旗下公司，此次關(guān)聯(lián)交易作價78.09億元，構(gòu)成借殼。

對于中止重組后的規(guī)劃，輔仁藥業(yè)董秘張海杰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“目前在核查一些事情，證監(jiān)部門審核通過后還會繼續(xù)收購?！?/p>

出售資產(chǎn)收入未及時披露

根據(jù)輔仁藥業(yè)公告，公司因信披違規(guī)收到河南證監(jiān)局出具的警示函。

輔仁藥業(yè)于去年10月31日與洛陽中泉物資有限公司（以下簡稱洛陽中泉）簽署協(xié)議，約定將輔仁藥業(yè)所持上海順豐儲運有限公司（以下簡稱上海順豐）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給洛陽中泉，交易對價838.06萬元。

上述交易已經(jīng)于2015年11月27日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記程序。該資產(chǎn)出售導(dǎo)致順豐儲運不再納入輔仁藥業(yè)合并報表范圍，公司2015年度因此增加凈利潤892.10萬元，達(dá)到公司2014年經(jīng)審計凈利潤的56%。

然而，輔仁藥業(yè)遲遲未對上述交易予以公告，直至今年4月9日公司才披露上述事項。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

河南證監(jiān)局表示，因輔仁藥業(yè)違反上述規(guī)定，對其實施出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠信檔案。

張海杰解釋稱，“在出讓上海順豐時，我們沒有具體的價格。當(dāng)時簽的協(xié)議是以評估價格為準(zhǔn)，但評估結(jié)果是在今年3月份才做出來，也就是說簽合同的時候沒辦法判斷它對公司的影響?！?/p>

張海杰進(jìn)一步表示，轉(zhuǎn)讓上海順豐是將有關(guān)手續(xù)先行辦理的。然而對于上市公司何時收到交易對方洛陽中泉的轉(zhuǎn)賬，他表示自己并不清楚。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這并非輔仁藥業(yè)首次出現(xiàn)信披違規(guī)。去年7月，輔仁藥業(yè)就因涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問題違反相關(guān)規(guī)定，被河南證監(jiān)局責(zé)令改正，公司董事長、董秘也被予以警示并記入證券期貨誠信檔案。

突然中止收購開藥集團(tuán)

在公布收到河南證監(jiān)局警示函的同一天，輔仁藥業(yè)又扔出一顆驚雷，宣布其籌措半年之久的收購開藥集團(tuán)一事中止。

輔仁藥業(yè)公告稱，由于公司涉及重大事項核查，并且暫時無法估計核查所需時間，因此公司將向證監(jiān)會申請中止此次重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年4月25日輔仁藥業(yè)發(fā)布購買資產(chǎn)公告，公司擬作價78.09億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買開藥集團(tuán)100 %股權(quán)。

值得注意的是，開藥集團(tuán)是輔仁藥業(yè)第一大股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱輔仁集團(tuán)）旗下公司，輔仁集團(tuán)持有其48.26%股份，為其控股股東。在該次收購中，輔仁集團(tuán)持開藥集團(tuán)的股權(quán)作價37.68億元，上市公司擬以配股2.28億股份方式進(jìn)行收購。

依據(jù)此前的重組預(yù)案，在重組完成后，輔仁集團(tuán)將持有輔仁藥業(yè)約三成股份，仍舊是上市公司控股股東。

事實上，輔仁集團(tuán)并非第一次向輔仁藥業(yè)注入資產(chǎn)。自上市公司2006年實際控制人變更為輔仁集團(tuán)法人朱文臣起，上市公司向輔仁集團(tuán)購買資產(chǎn)總額為2.37億元。

根據(jù)輔仁藥業(yè)當(dāng)時公告，本次交易標(biāo)的開藥集團(tuán)作價78.09億元，占上市公司2005年經(jīng)審計合并財務(wù)會報告期末資產(chǎn)總額的比例為3276.14%，該筆交易構(gòu)成借殼上市。

對于此次中止重組后的規(guī)劃，張海杰表示，“目前在核查一些事情，證監(jiān)部門審核通過后還會繼續(xù)收購?！?/p>