熊錦秋：央企集團(tuán)交叉持股還需解決實(shí)操性問(wèn)題

◎熊錦秋

寶鋼股份8月15日晚間公告稱，控股股東寶鋼集團(tuán)擬通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式，將持有的公司8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)。而在此之前，中石油集團(tuán)也發(fā)布公告，擬將其持有的中國(guó)石油6.24億股A股股份，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給寶鋼集團(tuán)。

除此之外，近來(lái)有多家央企集團(tuán)都曾表示，要無(wú)償劃轉(zhuǎn)持股。央企集團(tuán)交叉持有旗下上市公司股份，這種以資本運(yùn)作為紐帶的交叉持股方式可能成為國(guó)企改革的一種新模式。

央企集團(tuán)對(duì)上市公司交叉持股，一個(gè)目的或是為了追求協(xié)同效益。比如，寶鋼股份公告稱，此次股份劃轉(zhuǎn)旨在加強(qiáng)寶鋼集團(tuán)與中石油集團(tuán)之間的戰(zhàn)略合作、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。劃轉(zhuǎn)完成后，寶鋼集團(tuán)持股比例降至74.88%，中石油集團(tuán)持股占比為4.86%。

從已經(jīng)發(fā)布公告的案例來(lái)看，有些交叉持股央企集團(tuán)業(yè)務(wù)聯(lián)系并不緊密。由此看來(lái)，央企集團(tuán)交叉持股的目的遠(yuǎn)不止追求協(xié)同效益這么簡(jiǎn)單。一般認(rèn)為，通過(guò)交叉換股和無(wú)償劃轉(zhuǎn)，將央企過(guò)于集中的股權(quán)進(jìn)行稀釋和分散，或有助于央企治理結(jié)構(gòu)的改善和轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

事實(shí)上，當(dāng)前國(guó)有企業(yè)存在一些突出矛盾和問(wèn)題，有的企業(yè)市場(chǎng)主體地位尚未真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全；有的企業(yè)管理混亂，內(nèi)部人控制、利益輸送、國(guó)有資產(chǎn)流失嚴(yán)重等。

為解決這些問(wèn)題，去年8月出臺(tái)《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，“逐步調(diào)整國(guó)有股權(quán)比例，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運(yùn)行高效靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制”等實(shí)質(zhì)性舉措。

應(yīng)該說(shuō)，各央企集團(tuán)對(duì)上市公司交叉持股，將原來(lái)單個(gè)央企集團(tuán)過(guò)于集中持有的上市公司股權(quán)進(jìn)行稀釋和分散，有利于改變央企上市公司“一股獨(dú)大”局面，有利于“股權(quán)結(jié)構(gòu)多元”局面形成，進(jìn)而有利于改善央企上市公司治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變僵化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

當(dāng)然，通過(guò)央企集團(tuán)交叉持股來(lái)破除“一股獨(dú)大”難題，還需要在技術(shù)層面提出更可行的解決方案，其中一個(gè)重大技術(shù)難點(diǎn)就是：不同的央企集團(tuán)持有一家上市公司股票，是否可就某一表決事項(xiàng)投出方向不同的表決票。

目前對(duì)上市公司實(shí)行交叉持股的各央企集團(tuán)，實(shí)控人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，按一致行動(dòng)人定義，共同持有某上市公司的各央企集團(tuán)，在理論上應(yīng)推定為一致行動(dòng)人。而在實(shí)踐中，如果央企上市公司遇到外來(lái)惡意并購(gòu)，這些央企集團(tuán)顯然也應(yīng)采取一致行動(dòng)共同對(duì)外。既然在抵御外來(lái)入侵者時(shí)各央企集團(tuán)會(huì)一致行動(dòng)，那么在平時(shí)各央企集團(tuán)也就沒(méi)有理由凸顯個(gè)性、在對(duì)某個(gè)議案表決時(shí)投出方向不同的表決票。

那如何實(shí)現(xiàn)央企集團(tuán)交叉持股所帶來(lái)的相互約束？筆者建議，各央企集團(tuán)就某上市公司的議案表決時(shí)應(yīng)投票方向相同，但在投票之前，必須進(jìn)行會(huì)前溝通，各央企集團(tuán)可以表達(dá)不同意見，充分發(fā)揚(yáng)民主，共同商定投票方向。同理，各央企股東通過(guò)會(huì)前醞釀之后，也可以共同名義向股東大會(huì)提出提案。

要破解“一股獨(dú)大”難題，原來(lái)某家央企集團(tuán)集中持有某家上市公司的比例就應(yīng)有較大幅度下降，目前集中持有某上市公司的央企集團(tuán)所無(wú)償劃出的持股比例仍然過(guò)低，各央企集團(tuán)持股比例相差過(guò)于懸殊，相互制約仍然無(wú)從談起。

筆者建議，原來(lái)集中持有某家上市公司的央企集團(tuán)仍可保留一定持股優(yōu)勢(shì)，但其劃轉(zhuǎn)出去的股份比例要大幅增加，其他央企集團(tuán)通過(guò)相互聯(lián)合能對(duì)其產(chǎn)生有效制約；央企集團(tuán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)應(yīng)向其他多個(gè)央企集團(tuán)劃轉(zhuǎn)，不宜在A、B兩家央企集團(tuán)相互劃轉(zhuǎn)，因?yàn)檫@樣在公司治理上很可能形成“你別干涉我、我也不干涉你”的局面。

要有效發(fā)揮央企集團(tuán)交叉持股的制約作用，各集團(tuán)對(duì)所接收股權(quán)的上市公司行業(yè)，就必須有所了解，要大力提高相關(guān)行業(yè)的治理水平，這是所有問(wèn)題的根本。

基于此，央企集團(tuán)交叉持股，最好是在行業(yè)上下游或有關(guān)聯(lián)的行業(yè)之間進(jìn)行。