華潤同意萬科購買深鐵集團旗下資產(chǎn)了嗎？1個獨董引發(fā)“解讀大戰(zhàn)”

每經(jīng)實習記者吳治邦 6月17日晚，萬科先后通過香港聯(lián)交所和深交所披露了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預案。公司擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團（以下簡稱深鐵集團）持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司（以下簡稱前海國際）100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，全部交易將以發(fā)行股份方式支付對價。 每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，萬科在港交所發(fā)布的相關公告中明確表示：6月17日召開的第十七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》及相關議案；但另據(jù)《財經(jīng)國家周刊》和騰訊證券的報道稱：華潤集團未認可重組方案被通過一說。 這到底是怎么回事？ “2/3”比例的適用范圍成攻防焦點 6月17日下午，萬科召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預案，11名董事中，張利平獨立董事認為自身存在潛在的關聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權(quán)，因此相關議案由無關聯(lián)關系的10名董事進行表決。 每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在萬科發(fā)布的公告稱，對于表決結(jié)果的措辭是："會議通過了以下議案：……關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案"。 記者同時注意到，萬科雖然稱會議通過了重組方案的議案，但在對重組方案議案的13個細項表決項進行了介紹。 從對細項表決項的介紹來看，代表華潤的3名董事提出了多項反對意見，一些具有代表性的反對意見是： 不同意以發(fā)行股份方式支付對價，建議萬科通過債權(quán)融資用現(xiàn)金支付本次交易對價，或在項目層面與地鐵集團成立合資企業(yè)；如需要發(fā)行新股，也應考慮現(xiàn)有股東參與的權(quán)利，避免大幅度攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。 與此同時，記者注意到，昨日晚間，《財經(jīng)國家周刊》官方微信號發(fā)布文章稱：“最新的消息證實，該重組事項已經(jīng)被否”；騰訊證券也發(fā)布文章稱：華潤集團“并不認為這一議案已經(jīng)通過”。 如果相關媒體報道屬實，那么萬科與華潤之間對重組方案是否通過是存在分歧的。這個分歧的焦點在哪里？ 正在于前文提及的投了棄權(quán)票的張利平董事。 在萬科向外界散發(fā)的新聞稿中明確表示，“最后，經(jīng)過無關聯(lián)關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預案"，即萬科認為同意票達到了非關聯(lián)董事的2/3水平。而如果華潤確實對重組方案表示反對，按照騰訊證券文中的說法，其理由是："贊成票（7票--并未超過所有董事的2/3（8票）?！? 這個2/3的比例為何如此重要？ 每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）在萬科公司官網(wǎng)上找到了"萬科企業(yè)股份有限公司公司章程（A+H）（2014年6月）"。章程第一百三十七條明確表示：董事會在行使以下3項職權(quán)時，"必須由董事會三分之二以上的董事表決同意"。這3項職權(quán)分別是： 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案； 在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁马棥? 萬科A將繼續(xù)停牌 預案顯示，公司此次發(fā)行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，"上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。"考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。 相對于持續(xù)停牌的萬科A股，持續(xù)交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科企業(yè)收盤價為17.52港幣/股，折合人民幣約14.857元/股。 按照目前的股價方案，公司預計將發(fā)行A股股份28.72億股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%。 預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標的資產(chǎn)的最終評估價格進行調(diào)整。交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)公司再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)證監(jiān)會核準。換言之，即便此方案在6月17日的董事會上獲得通過，距離實施仍需再過兩關。公告顯示，萬科A股將繼續(xù)停牌。