證監(jiān)會對炒殼監(jiān)管再升級 A股受影響公司一覽（個股）

證監(jiān)會對炒殼行為的監(jiān)管再次升級，這一次，不光是窗口指導這么簡單，而是用監(jiān)管規(guī)則正式向炒殼行為下達最后通牒。

17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，按照證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸的說法，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了借殼門檻和賣殼成本，有助于強化退市制度剛性，緩解退市難的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。

這可謂是亮出了終極的抑制投機炒殼“殺手锏”。

下面我們來看看，監(jiān)管層亮出的這幾招“殺手锏”有哪些：

第一招，完善重組上市認定標準，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

在控制權(quán)變更方面，為了遏制規(guī)避套利，修改后的《重組辦法》改變了此前單純從股東比例認定的原則，改為從“股本比例”、“董事會構(gòu)成”、“管理層控制”三個維度完善控制權(quán)變更的認定標準。即收購公司具備下列情形之一均被視為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

目前界定重組上市交易規(guī)模僅有資產(chǎn)總額一個判斷指標，容易規(guī)避。本次修改完善了交易規(guī)模的判斷指標。對于所購買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項指標調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到 100%，就認定符合交易規(guī)模要件;除量化指標外，還增設了主營業(yè)務根本變化的特殊指標。

同時，將首次累計原則的累計期限定由此前的無限累積改為60個月。

第二招，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

第三招，增加了對規(guī)避重組上市的追責條款，強化證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

并且，為防范新類型的規(guī)避手法，本次《重組辦法》修改著重細化了對規(guī)避重組上市審核的追責要求。其中，交易尚未完成的，證監(jiān)會責令上市公司補充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照規(guī)定報送申請文件;交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施。構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

招數(shù)體驗完畢，那么哪些企業(yè)會被波及呢?在規(guī)則適用方面，證監(jiān)會給出了過渡期安排，主要是以股東大會為界新老劃斷，即修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。

至于為啥要打擊投機炒殼行為，鄧舸指出，去年股市異常波動后，出現(xiàn)了一些新的問題，一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準;由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。為此要給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，故必須在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責、保護投資者權(quán)益等方面作了一系列配套安排。

不僅對炒殼，在并購重組方面，證監(jiān)會在嚴格重組上市準入門檻的同時，還將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

業(yè)內(nèi)人士指出，此次監(jiān)管打壓的是那些為了繞過監(jiān)管規(guī)則而投機借殼上市的，至于符合條件的，監(jiān)管層還是會持鼓勵態(tài)度，隨著規(guī)則的發(fā)布，殼的需求量將會下降，這對于那些確有需求，通過正規(guī)途徑借殼的企業(yè)反而是個支持，此次《重組辦法》是為了打壓有問題的炒作，促使市場的估值體系得到恢復。

附表1：目前正實施借殼重組公司一覽(因創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，均剔除了創(chuàng)業(yè)板公司，下同)

附表2：近三年被公開處罰公司一覽

附表3：近一年被交易所公開譴責公司一覽