綜藝股份跨界收購(gòu)5家公司 去年4家均虧損1家盈利

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

◎每經(jīng)記者 孫嘉夏

在主業(yè)多元化的道路上，綜藝股份（600770，SH）可謂鍥而不舍。從鄉(xiāng)鎮(zhèn)服裝企業(yè)起家，到涉足光伏、薄膜太陽能電池、龍芯核高基、信息科技，但其業(yè)績(jī)卻并未見同步增長(zhǎng)。

2015年，綜藝股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.64億元，同比減少21.04%，扣非后凈利潤(rùn)-2.37億元。鵬元資信發(fā)布的報(bào)告中，將綜藝股份評(píng)級(jí)展望由“穩(wěn)定”調(diào)整至“負(fù)面”，并指出其存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)及短期償債壓力大幅上升等風(fēng)險(xiǎn)因素。

拖累其業(yè)績(jī)的，是并購(gòu)的企業(yè)。2014年綜藝股份收購(gòu)北京掌上飛訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱掌上飛訊），介入手游行業(yè)；收購(gòu)4家互聯(lián)網(wǎng)彩票行業(yè)公司，趕在巴西世界杯開幕前，搭上了互聯(lián)網(wǎng)售彩熱潮。但2015年年報(bào)顯示，上述5家公司中，4家都處于虧損狀態(tài)，只有1家盈利。

●介入手游、互聯(lián)網(wǎng)彩票兩大熱門概念

2014年伊始，在已有光伏電站、信息科技、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)的情況下，綜藝股份又馬不停蹄地展開了一系列收購(gòu)行動(dòng)。

2014年1月21日，綜藝股份公告稱，擬收購(gòu)李衛(wèi)民持有的掌上飛訊及其關(guān)聯(lián)公司的控股權(quán)。未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，掌上飛訊2013年?duì)I業(yè)收入1.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4449.73萬元。

綜藝股份稱，掌上飛訊是國(guó)內(nèi)最早一批進(jìn)入移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)領(lǐng)域的企業(yè)之一，擁有一支資深的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，并且積累了豐富的手機(jī)游戲、PC網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。

公告發(fā)布當(dāng)日，綜藝股份以漲停價(jià)9.68元報(bào)收，此后至2014年2月19日，價(jià)格曾摸高至13.50元。更重要的是，借助這一收購(gòu)，綜藝股份得以進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)這一備受資本市場(chǎng)關(guān)注的領(lǐng)域，從此插上“互聯(lián)網(wǎng)+”與“游戲”這兩大熱門概念的翅膀。

“隨著智能手機(jī)的普及和手機(jī)上網(wǎng)滲透率的提高，國(guó)內(nèi)移動(dòng)網(wǎng)游行業(yè)正處于快速增長(zhǎng)階段。公司本次收購(gòu)掌上飛訊及其關(guān)聯(lián)公司，依托各方在管理、人才、技術(shù)、資源等方面的優(yōu)勢(shì)，把握移動(dòng)互聯(lián)業(yè)務(wù)快速發(fā)展的機(jī)遇，推動(dòng)公司在信息科技領(lǐng)域的資源整合和可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)?！本C藝股份表示。2014年7月21日，綜藝股份公告完成對(duì)掌上飛訊的收購(gòu)。

此外，2014年2月20日，綜藝股份稱擬受讓上海量彩信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海量彩）、上海好炫信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海好炫）的控股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，上海量彩2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3086.56萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1438.10萬元。上海好炫則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入994.63萬元，凈利潤(rùn)355.90萬元。

這對(duì)綜藝股份來說同樣是一個(gè)全新的領(lǐng)域：上述兩家公司主要從事彩票銷售、彩票軟件的技術(shù)開發(fā)等服務(wù)。綜藝股份稱，上海量彩主要從事互聯(lián)網(wǎng)彩票的出票服務(wù)業(yè)務(wù)，其無紙化出票系統(tǒng)處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。上海好炫旗下則擁有智勝彩票軟件，用戶可參考該軟件的過濾分析結(jié)果購(gòu)買，提高中獎(jiǎng)率。

2014年3月5日，綜藝股份又稱擬受讓北京仙境樂網(wǎng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京仙境）的控股權(quán)，后者同樣隸屬于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，公司2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入338.91萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)32.37萬元。綜藝股份介紹，北京仙境與三大電信運(yùn)營(yíng)商具有良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，收購(gòu)有利于公司在互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)領(lǐng)域打造核心競(jìng)爭(zhēng)力并占領(lǐng)行業(yè)領(lǐng)先地位。

2014年4月30日，綜藝股份再次出手，擬收購(gòu)北京盈彩暢聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京盈彩）及其從事同類業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方的控股權(quán)。

上市公司表示，北京盈彩是國(guó)內(nèi)較早開展互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的公司，運(yùn)營(yíng)有彩票行業(yè)品牌“彩票大贏家”，且現(xiàn)已成為“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的彩票銷售服務(wù)商，擁有成熟的彩票銷售平臺(tái)、軟件及客戶端產(chǎn)品，并且業(yè)務(wù)已經(jīng)覆蓋多種媒體渠道”，此外，北京盈彩擁有國(guó)內(nèi)唯一的視頻彩票業(yè)務(wù)。2013年，北京盈彩實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4688.08萬元、凈利潤(rùn)2217.40萬元。

值得注意的是，由于2014年巴西世界杯的舉辦帶來彩票熱銷潮，互聯(lián)網(wǎng)彩票正是當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)上炙手可熱的概念。

綜藝股份也最終在巴西世界杯開幕前完成了對(duì)上述4家公司的收購(gòu)，“公司的彩票業(yè)務(wù)將覆蓋互聯(lián)網(wǎng)彩票和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)彩票的整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，成為國(guó)內(nèi)完整擁有互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)彩票全業(yè)務(wù)（購(gòu)彩、出票、軟件服務(wù)）的公司?！本C藝股份表示。

●并購(gòu)當(dāng)年3家公司即未完成業(yè)績(jī)承諾

2014年5月28日，綜藝股份公告，通過對(duì)北京仙境增資及受讓的方式，合計(jì)持有后者51%股權(quán)。經(jīng)收益法評(píng)估，北京仙境凈資產(chǎn)賬面價(jià)值70.47萬元，評(píng)估價(jià)值達(dá)到1.58億元，增值率為22436.88%。轉(zhuǎn)讓方則承諾未來三年公司累計(jì)凈利潤(rùn)不低于8000萬元。

同日，綜藝股份又公告以7180萬元的價(jià)格受讓上海量彩55%股權(quán)、以2150萬元受讓上海好炫55%股權(quán)、以1.64億元受讓北京盈彩60%股權(quán)。

綜藝股份稱，上海量彩2013年銷售額較2012年增長(zhǎng)了100%，預(yù)計(jì)未來幾年中仍能保持40%以上的增長(zhǎng)率。上海量彩、上海好炫承諾以2013年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，凈利潤(rùn)以每年不低于30%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增，北京盈彩也承諾2014年度至2016年度以業(yè)績(jī)基數(shù)為基準(zhǔn)，凈利潤(rùn)以每年不低于30%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增。

掌上飛訊則承諾以2013年主營(yíng)業(yè)務(wù)稅后利潤(rùn)3982萬元為基數(shù)，2014年以30%的增長(zhǎng)率、2015年和2016年以每年相對(duì)于前一年不低于25%的復(fù)合增長(zhǎng)率遞增。

在并購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年，北京盈彩、上海好炫和掌上飛訊即未完成業(yè)績(jī)承諾金額。綜藝股份發(fā)布的部分并購(gòu)標(biāo)的公司未完成業(yè)績(jī)承諾的公告顯示，北京盈彩實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)793.71萬元、上海好炫實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)308.66萬元、掌上飛訊實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4018.89萬元。

綜藝股份解釋稱，一方面，受互聯(lián)網(wǎng)彩票市場(chǎng)的巨大市場(chǎng)空間以及2014年世界杯對(duì)彩票銷量增長(zhǎng)的良好預(yù)期等因素影響，部分互聯(lián)網(wǎng)巨頭涌入彩票行業(yè)，且重金營(yíng)銷，導(dǎo)致目標(biāo)用戶和銷量增長(zhǎng)分流嚴(yán)重；另一方面，2014年第四季度，彩票主管部門下調(diào)了部分彩種（尤其是競(jìng)彩）的銷售傭金，導(dǎo)致北京盈彩收入下降；同時(shí)，為應(yīng)對(duì)不斷加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，北京盈彩加大了各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)成本的投入。

上海好炫方面，由于全行業(yè)監(jiān)管的要求，從2015年3月初開始全網(wǎng)停止售彩，用戶無法再通過互聯(lián)網(wǎng)購(gòu)買彩票，也不再使用智勝軟件，智勝軟件客戶的很多應(yīng)收賬款無法收回，直接影響到業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成。綜藝股份稱，經(jīng)測(cè)算，該部分未確認(rèn)收入的應(yīng)收賬款占該類型收入的比重超過50%。

相較于互聯(lián)網(wǎng)彩票市場(chǎng)受政策面影響較大，掌上飛訊則是在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中敗下陣來。

綜藝股份稱，首先是由于資本的催生，渠道成本急劇增高，其次從業(yè)人員大幅度增加，競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)慘烈，最關(guān)鍵的是傳統(tǒng)端游廠商、頁游廠商不遺余力發(fā)展手游業(yè)務(wù)，造成了手游產(chǎn)品的品種、質(zhì)量等大幅度提高。在此環(huán)境下，掌上飛訊作為傳統(tǒng)手游廠商的優(yōu)勢(shì)不再突出，面臨巨大的市場(chǎng)沖擊。

同時(shí)，掌上飛訊原計(jì)劃出品的產(chǎn)品品質(zhì)在新的環(huán)境下缺乏之前的優(yōu)勢(shì)，手游研發(fā)商的產(chǎn)業(yè)鏈下游的劣勢(shì)逐漸顯露出來，在2014年僅一款產(chǎn)品成功上線，其他產(chǎn)品在內(nèi)部的產(chǎn)品委員會(huì)裁決下均遭回爐重造。

●業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為存在概念炒作嫌疑

在2014年年報(bào)中，面對(duì)被并購(gòu)公司糟糕的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，綜藝股份提出了一系列應(yīng)對(duì)措施，諸如北京盈彩、上海好炫需根據(jù)行業(yè)形勢(shì)變化，積極嘗試開辟新的業(yè)務(wù)模式、拓展新的彩票渠道；掌上飛訊則需著手彌補(bǔ)自身短板，尋求發(fā)行上的突破，在產(chǎn)業(yè)鏈中逐漸向上游進(jìn)化，并縮短產(chǎn)品研發(fā)周期、避免產(chǎn)品落伍等。

然而，上述公司在2015年的表現(xiàn)不僅沒有起色，反而更糟了，這也讓綜藝股份“對(duì)于相關(guān)并購(gòu)標(biāo)的公司在2014年未能達(dá)到利潤(rùn)預(yù)期，公司認(rèn)為這是暫時(shí)的現(xiàn)象”的表述顯得并無說服力。

2015年，上海量彩實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)434.51萬元、北京盈彩實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1515.66萬元、北京仙境實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)981.07萬元、上海好炫實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)223.06萬元、掌上明珠（即由掌上飛訊更名而來）實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-998.73萬元。

對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)彩票公司的虧損，綜藝股份解釋稱主要是受政策面影響：根據(jù)國(guó)家相關(guān)部門規(guī)定，未經(jīng)批準(zhǔn)任何單位不得開展互聯(lián)網(wǎng)銷售彩票業(yè)務(wù)，北京盈彩、上海好炫、上海量彩的互聯(lián)網(wǎng)售彩業(yè)務(wù)也自2015年3月1日起陸續(xù)暫停。

但在完成收購(gòu)前，綜藝股份本應(yīng)對(duì)政策風(fēng)險(xiǎn)有所考量。在2014年5月10日的公告中，綜藝股份提及4家互聯(lián)網(wǎng)彩票標(biāo)的公司均未取得財(cái)政部的互聯(lián)網(wǎng)及電話銷售許可。

對(duì)于手游公司，掌上明珠2015年度應(yīng)完成承諾業(yè)績(jī)不少于6470.75萬元。上市公司稱未完成業(yè)績(jī)承諾的原因在于2015年端游公司攜重度資源大量涌入手游市場(chǎng)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，同時(shí)掌上明珠三款新游戲產(chǎn)品未能按計(jì)劃上線，而老產(chǎn)品多處于運(yùn)營(yíng)時(shí)間長(zhǎng)或市場(chǎng)用戶飽和階段。

在2015年年報(bào)中，綜藝股份又介紹，目前端游公司憑借IP、資本以及其他資源占據(jù)了主導(dǎo)地位，尤其是騰訊占領(lǐng)超過半數(shù)的市場(chǎng)份額，網(wǎng)易也占領(lǐng)了2成以上的市場(chǎng)份額，同掌上明珠類似的手游原生研發(fā)企業(yè)暫時(shí)處于劣勢(shì)。

對(duì)綜藝股份而言，被并購(gòu)公司糟糕的經(jīng)營(yíng)狀況，以及隨之而來商譽(yù)的大幅減值，成了總體業(yè)績(jī)的絆腳石。

數(shù)據(jù)顯示，2015年綜藝股份對(duì)從事互聯(lián)網(wǎng)彩票、手游業(yè)務(wù)的相關(guān)5家公司確認(rèn)了商譽(yù)減值損失合計(jì)1.296億元。當(dāng)年，公司互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)收入1775.86萬元，同比減少66.10%。手游業(yè)務(wù)在營(yíng)業(yè)成本同比增長(zhǎng)295.56%的情況下，收入?yún)s僅增長(zhǎng)76.13%。同時(shí)，公司流動(dòng)負(fù)債達(dá)到18.16億元，流動(dòng)比率從2014年的2.17下降至2015年的1.23。

鵬元資信發(fā)布的評(píng)級(jí)報(bào)告也指出，2015年末綜藝股份短期有息負(fù)債由2014年末的1.78億元上升至2015年末的10.37億元，短期償債壓力大幅上升，其中主要為將于2016年8月31日到期，需償還7億元5年期公司債券的本金及一年利息、短期借款等。

接近綜藝股份人士表示，公司目前現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)為新能源、信息科技以及股權(quán)投資三大類，此次收購(gòu)安防業(yè)務(wù)因看好發(fā)展前景，也將納入公司信息科技業(yè)務(wù)中，希望借助安防作為信息科技領(lǐng)頭羊帶動(dòng)公司整體情況的好轉(zhuǎn)。

關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)，上述人士也表示，目前政策還沒明朗，但市場(chǎng)關(guān)于重啟預(yù)期依然很強(qiáng)烈，公司一方面要修煉內(nèi)功做好自己，另外一方面也會(huì)密切關(guān)注相關(guān)政策，做好申請(qǐng)牌照的相關(guān)準(zhǔn)備，一旦政策放開，會(huì)立即申請(qǐng)。

“從綜藝股份的這一系列對(duì)外投資來看，普遍經(jīng)營(yíng)狀況不好，并沒有對(duì)公司業(yè)績(jī)起到實(shí)質(zhì)支撐作用，也沒有體現(xiàn)突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，給二級(jí)市場(chǎng)的感覺是噱頭大于實(shí)質(zhì)。公司的主業(yè)跨度也比較大，很分散，一些熱門行業(yè)、熱門概念都進(jìn)入了，而這些后來并購(gòu)的公司和上市公司原有的主營(yíng)業(yè)務(wù)間并沒有協(xié)同效應(yīng)，也不是上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系。對(duì)這類偏離主業(yè)的并購(gòu)標(biāo)的，由于之前不熟悉，上市公司在進(jìn)入之前的盡職調(diào)查，收購(gòu)后的整合、管理上可能都會(huì)出現(xiàn)問題?！庇腥藤Y本市場(chǎng)部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則向記者表示，目前A股市場(chǎng)并不成熟，風(fēng)格偏好概念炒作，但背后很容易出現(xiàn)操縱股價(jià)等違規(guī)行為。同時(shí)，對(duì)有些上市公司來說，當(dāng)時(shí)承諾的業(yè)績(jī)無法實(shí)現(xiàn)，以致不少跨界并購(gòu)難免被質(zhì)疑存在做高股價(jià)的意圖，對(duì)普通投資者而言，在二級(jí)市場(chǎng)也很難踏準(zhǔn)節(jié)奏，更多的是為這些無法支撐的高估值買單。