2.99億抄底金宏威半年 中能電氣原價(jià)“退貨”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

任誰(shuí)也沒(méi)能想到，中能電氣（300062，收盤價(jià)20.80元）當(dāng)初信心滿滿的一場(chǎng)并購(gòu)，最終僅淪為資本市場(chǎng)上的一個(gè)談資。5月24日，中能電氣收盤后發(fā)布資產(chǎn)出售預(yù)案，公司宣布以2.99億元出售持有的金宏威51%股權(quán)。而這距離上市公司將這部分股權(quán)攬入懷中僅半年多的時(shí)間，出售價(jià)格與公司當(dāng)初買入價(jià)完全一致。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，中能電氣之所以做出如此舉動(dòng)，源于金宏威在1月份遭重要客戶市場(chǎng)禁入，面臨業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。這場(chǎng)并購(gòu)也由此失去了意義。

以買入價(jià)2.99億元“退貨”

據(jù)中能電氣公告所述，公司擬將持有的金宏威51%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人王桂蘭。截至2015年12月31日，金宏威母公司賬面凈資產(chǎn)為4.41億元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，其股東全部權(quán)益的評(píng)估值為5.58億元，增值率為26.60%。在評(píng)估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，金宏威51%股權(quán)作價(jià)2.99億元。

資料顯示，股權(quán)受讓方王桂蘭直接持有金宏威32.0142%的股權(quán)，現(xiàn)擔(dān)任金宏威董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。其將以現(xiàn)金方式支付股權(quán)受讓款。

事實(shí)上，王桂蘭正是中能電氣當(dāng)初并購(gòu)金宏威51%股權(quán)的主要交易對(duì)手。

回顧歷史，2015年9月1日，中能電氣發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書，公司擬現(xiàn)金收購(gòu)?fù)豕鹛m、五岳嘉源、睿石成長(zhǎng)和飛騰投資合計(jì)持有的金宏威51%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，金宏威的資產(chǎn)較為少見(jiàn)地采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，最終評(píng)估值為5.14億元，較所有者權(quán)益4.19億元增值率僅為22.68%。在A股并購(gòu)動(dòng)輒幾倍增值率的情況下，這樣的評(píng)估增值率顯得十分低廉。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，金宏威51%股權(quán)作價(jià)2.99億元。

有意思的是，在中能電氣之前，金宏威還曾欲委身賽為智能（300044）從而登陸A股市場(chǎng)，但最終失敗。當(dāng)時(shí)，金宏威的評(píng)估值高達(dá)9.9億元，短短1年半時(shí)間便已經(jīng)折損五成。因此，在一定程度上講，中能電氣針對(duì)金宏威股權(quán)的并購(gòu)屬于典型的“抄底”行為。

2015年10月份，上述收購(gòu)全部完成，中能電氣對(duì)金宏威合并報(bào)表。然而，僅僅半年后，公司便將金宏威退給了王桂蘭。

并購(gòu)反成業(yè)績(jī)包袱

對(duì)于交易的目的，中能電氣表示，交易旨在實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，剝離盈利能力和市場(chǎng)前景均不佳的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，減輕上市公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）注意到，在完成對(duì)金宏威51%股權(quán)收購(gòu)后不久，中能電氣在2015年11月末曾停牌籌劃攬入金宏威剩余49%股權(quán)。此后，上市公司一度披露重組方案。

不過(guò)，期間，金宏威遭媒體曝光，該公司重要客戶南方電網(wǎng)對(duì)其實(shí)施市場(chǎng)禁入5年。由于南方電網(wǎng)為金宏威的重要客戶之一，2013年度、2014年度，金宏威來(lái)自南方電網(wǎng)系統(tǒng)的收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為 32.61%和38.25%。在此情況下，為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，中能電氣最終在今年1月26日宣布放棄收購(gòu)金宏威剩余股權(quán)。

更為悲催的是，由于在收購(gòu)金宏威51%股權(quán)合并報(bào)表預(yù)計(jì)形成商譽(yù)3865萬(wàn)元，金宏威被南方電網(wǎng)市場(chǎng)禁入，導(dǎo)致中能電氣不得不對(duì)上述商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。中能電氣最終計(jì)提了1414.32萬(wàn)元減值準(zhǔn)備，這直接導(dǎo)致上市公司去年業(yè)績(jī)同比大幅下滑。

需要指出的是，從最初的收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，中能電氣似乎撿到了“便宜”。但實(shí)際上，中能電氣也承擔(dān)了很大的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)交易方案，交易不存在業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)募s定。這與同賽為智能重組時(shí)，金宏威股東做出豐厚的業(yè)績(jī)承諾形成鮮明對(duì)比。當(dāng)時(shí)，金宏威股東承諾，該公司2014年~2016年承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為7800萬(wàn)元、9000萬(wàn)元和1億元。

資料顯示，2014年度，金宏威凈利潤(rùn)為5188.55萬(wàn)元。不僅相比2013年度的6153.37萬(wàn)元有所下降，更與此前承諾的7800萬(wàn)元相去甚遠(yuǎn)。據(jù)中能電氣2015年報(bào)顯示，金宏威2015年的凈利潤(rùn)只有3957.11萬(wàn)元。

正是由于缺少業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，中能電氣最終只能自己為金宏威的業(yè)績(jī)黑天鵝買單。