未達(dá)承諾利潤擬變更補(bǔ)償方式 臺海核電回復(fù)深交所稱無損中小股東利益

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽凱    

◎每經(jīng)記者 歐陽凱

去年7月，臺海核電（002366，SZ）通過原丹甫股份實(shí)現(xiàn)借殼上市。

當(dāng)時(shí)，臺海集團(tuán)及實(shí)際控制人王雪欣對此也作出相應(yīng)的利潤補(bǔ)償承諾。然而根據(jù)審核報(bào)告，該置入資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)扣非利潤數(shù)僅為2081.68萬元，與承諾利潤數(shù)差了2.83億元。

臺海核電在此后擬修改2014年12月24日所作的利潤補(bǔ)償承諾。對此，在深交所對其發(fā)去的問詢函中，要求其自查并說明。

5月17日，臺海核電就深交所的問詢進(jìn)行了回復(fù)：由于置入資產(chǎn)業(yè)績?nèi)ツ晡催_(dá)預(yù)期，需進(jìn)行利潤補(bǔ)償，但近日接到承諾人臺海集團(tuán)發(fā)來的請求函，請求協(xié)商變更利潤補(bǔ)償方式及簽署新的利潤補(bǔ)償協(xié)議，由逐年計(jì)算補(bǔ)償變更為累計(jì)計(jì)算補(bǔ)償。不過，臺海核電表示：兩種補(bǔ)償方式無實(shí)質(zhì)性差異，補(bǔ)償人承諾義務(wù)不變。

原因：股份質(zhì)押不足業(yè)績補(bǔ)償

臺海核電方面表示，若按照原利潤補(bǔ)償安排，臺海集團(tuán)和王雪欣需要向上市公司補(bǔ)償6310.895萬股，占上市公司總股本的14.56%，占臺海集團(tuán)所持上市公司股份的34.51%。

對為何不按原方式進(jìn)行利潤補(bǔ)償，臺海核電解釋稱，臺海集團(tuán)目前持有的上市公司約1.36億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其所持有的公司股份總數(shù)74.49%，占公司總股本31.42%，而與王雪欣合計(jì)持有的未被質(zhì)押的股份數(shù)約4735.76萬股，尚不足以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，若能夠提前解除股份質(zhì)押，才具備利潤補(bǔ)償?shù)穆募s能力。

臺海核電在給深交所的回復(fù)中提到，如果簡單按原利潤補(bǔ)償協(xié)議，臺海集團(tuán)將6310.895萬股股份交由上市公司回購并注銷，公司股本將縮減為3.70億股，臺海集團(tuán)持股比例由42.18%降為32.33%，不利于上市公司控制權(quán)與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，股東的利益有可能遭受重大損失。

此次新的業(yè)績承諾擬變更為：2015年至2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于13.89億元。不過這尚需經(jīng)股東大會審議，若通過，臺海集團(tuán)和王雪欣則無需逐年進(jìn)行利潤補(bǔ)償，只要在業(yè)績承諾期屆滿后一次性補(bǔ)償股份數(shù)即可。

記者注意到，在資本市場上，借殼上市后由于置入資產(chǎn)未達(dá)預(yù)期后修改業(yè)績承諾的，此前已有案例。2014年，中安消借殼飛樂股份上市，當(dāng)時(shí)也對標(biāo)的資產(chǎn)未來3年的業(yè)績進(jìn)行承諾，后于2015年5月修改利潤補(bǔ)償方式，和臺海核電一樣，以累計(jì)三年凈利潤數(shù)額為標(biāo)準(zhǔn)，由逐年補(bǔ)償變更為累計(jì)補(bǔ)償?shù)姆绞健?/p>

累計(jì)補(bǔ)償因看好未來行情

此次修改業(yè)績承諾，深交所發(fā)函要求公司說明是否已考慮資金時(shí)間價(jià)值，同時(shí)要求董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對是否損害上市公司及中小股東利益發(fā)表意見。

臺海核電表示，本次尚未考慮資金的時(shí)間價(jià)值，主要是基于受核電技術(shù)“路線之爭”的影響，致使已簽訂的主管道訂單暫緩執(zhí)行。而對上市公司與中小股東利益，則強(qiáng)調(diào)稱國家大力發(fā)展核電政策尚未發(fā)生變化，未來我國核電產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間依然廣闊，被抑制核電站建設(shè)需求有望于以后年度得以釋放。并認(rèn)為新的利潤補(bǔ)償方式“更有利于公司發(fā)展和全體股東利益”。

一位核電業(yè)內(nèi)人士向記者坦言，雖然核電在2015年經(jīng)歷了重啟復(fù)蘇，且有8臺機(jī)組開工，但均為前期已規(guī)劃好且籌備多時(shí)，國家目前對于新建核電站的仍持謹(jǐn)慎態(tài)度，以三代核電主管道為例，去年并未進(jìn)行任何招投標(biāo)工作。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從臺海核電方面也了解到，因福建福清5號和巴基斯坦K2均已確定采用“華龍一號”，公司的主管道訂單能正常生產(chǎn)，但除此外，大部分核電主管道既有訂單（如徐大堡等）的生產(chǎn)均暫緩執(zhí)行。

事實(shí)上，包括南風(fēng)股份、江蘇神通等涉核業(yè)務(wù)較大的上市公司去年?duì)I收、凈利潤均出現(xiàn)了不同程度下滑，以江蘇神通為例，去年?duì)I業(yè)收入為4.28億元，同比下降8.18%，凈利潤為1657.63萬元，同比下降69.20%，其中核電行業(yè)營收為1.25億元，同比下降34.33%。