天舟文化擬16.2億高溢價(jià)收購(gòu)游愛網(wǎng)絡(luò)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬平    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 朱萬平

12月17日晚間，停牌三個(gè)多月的天舟文化發(fā)布公告稱，公司擬以非公開發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買袁雄貴等11名交易對(duì)方合計(jì)持有的游愛網(wǎng)絡(luò)100%股份，總價(jià)16.2億元。同時(shí)，公司擬向不超過5名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金11.43億元。公司股票將繼續(xù)停牌。

溢價(jià)2071.9%收購(gòu)游戲公司

方案顯示，本次交易將以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，其中以現(xiàn)金方式支付5.39億元，剩下的10.81億元將以17.78 元/股每股的價(jià)格，合計(jì)6080.4萬股的形式支付。同時(shí)，公司擬采取鎖價(jià)方式向李琳、吳章成、李慶林、楊永興和天舟文化員工持股計(jì)劃(籌)非公開發(fā)行股票不超過 6431.39萬股，募集配套資金不超過11.43億元。天舟文化員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)金額不超過1億元。本次募集配套資金將用于支付此次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、游愛網(wǎng)絡(luò)投資項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付交易稅費(fèi)及中介費(fèi)用。

天舟文化表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次配套融資未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或配套融資發(fā)行失敗或配套融資金額不足，則上市公司將以自籌資金支付或補(bǔ)足。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至今年6月30日，游愛網(wǎng)絡(luò)全部權(quán)益賬面價(jià)值為7475.11萬元，本次交易預(yù)估值為16.2億元，增值率高達(dá)2071.90%。

對(duì)此，天舟文化表示，交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較高的資產(chǎn)盈利能力、未來較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度和優(yōu)秀的游戲研發(fā)、運(yùn)營(yíng)人才等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果。此外，估值增值較高也是游戲公司的普遍情況。

資料顯示，游愛網(wǎng)絡(luò)2011年12月1日成立，公司在策略類型網(wǎng)絡(luò)游戲、卡牌類型移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域中具有較強(qiáng)的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)能力，其中《風(fēng)云天下OL》最高月充值流水超過3000萬元；《武林萌主》、《蜂鳥五虎將》最高月充值流水超過1000萬元。截至本預(yù)案簽署日，游愛網(wǎng)絡(luò)正在運(yùn)營(yíng)的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲達(dá)15款，在研游戲共計(jì)12款，并計(jì)劃于2016年推出8款自研的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲。

天鴻投資仍為控股股東

資料顯示，本次擬收購(gòu)的游愛網(wǎng)絡(luò)2014年度資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)均為16.2億元。根據(jù)天舟文化2014年的年報(bào)顯示，其資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)分別為20.3億元和17.74億元。游愛網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)占到天舟文化的79.83%和91.30%。

對(duì)于被收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，游愛網(wǎng)絡(luò)承諾 2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.5億元、1.87億元。

記者查閱游愛網(wǎng)絡(luò)近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，公司2013年度和2014年度的凈利潤(rùn)分別為0.19億元和0.30億元。2015年1～6月凈利潤(rùn)為0.26億元。

本次交易前天鴻投資持有公司38.41%股權(quán)，本次交易完成后（考慮配套募集資金）持有公司29.63%股權(quán)，仍為公司第一大股東；本次交易完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，天鴻投資仍為公司的控股股東，肖志鴻仍為公司實(shí)際控制人。

天舟文化表示，此次收購(gòu)將豐富上市公司在移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域的產(chǎn)品類型，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅驹谝苿?dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營(yíng)方面的業(yè)務(wù)實(shí)力將得到較大的增強(qiáng)。同時(shí)，公司的圖書文化產(chǎn)品通過與游愛網(wǎng)絡(luò)的網(wǎng)絡(luò)游戲文化產(chǎn)品間的相互滲透，可實(shí)現(xiàn)客戶資源的共享和商業(yè)價(jià)值最大化。（編輯 柴剛 審核 趙慶 終審 涂勁軍）