對大股東減持的制度約束需進一步收緊

◎熊錦秋

最近，一些上市公司大股東違規(guī)減持被證監(jiān)會立案調(diào)查，主要是減持超過5%時未按照相關(guān)規(guī)定要求履行權(quán)益變動的披露義務(wù)并及時停止交易。

筆者認(rèn)為，目前對大股東減持的限制太過寬松，這是導(dǎo)致市場大幅波動的一個原因，需要進一步嚴(yán)格約束。

簡單梳理關(guān)于大股東減持的法律規(guī)章制度，主要有兩方面：一是《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定，持股5%以上股東通過證交所的證券交易，其持股每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)進行報告和公告，在上述期限內(nèi)，不得再行買賣。

二是交易所要求大股東減持預(yù)披露制度。深交所要求，如果大股東預(yù)計未來6個月內(nèi)通過證交所交易系統(tǒng)出售股份可能達到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)在首次出售兩個交易日前刊登提示性公告；上證所《上市公司股東減持股份預(yù)披露事項》（征求意見稿）擬規(guī)定，持股5%以上股東預(yù)計未來6個月內(nèi)通過證交所減持可能達到或超過5%的，應(yīng)當(dāng)提前三個交易日披露。

除此之外，筆者還未發(fā)現(xiàn)對上市公司大股東減持有其他更為嚴(yán)厲的約束措施。而且，若大股東不通過交易所交易，而是通過場外協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，甚至可以規(guī)避一次減持5%的比例約束，更無需預(yù)披露。

或許有人認(rèn)為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會影響二級市場供求，其實不然。比如，一大股東持股28%，其可通過與6個自然人簽署協(xié)議轉(zhuǎn)讓，每個自然人所獲持股比例均在5%以下。這些自然人隨時可在二級市場拋售，從而對市場產(chǎn)生直接影響。

我們可以借鑒美國對大股東減持的約束規(guī)定，其做法嚴(yán)格得多?！?933年美國證券法》規(guī)定，持股10%以上的大股東、公司高管及董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方中獲得股票的人，在賣出股票時必須遵守嚴(yán)格的慢走和披露程序（這類股票屬于限制性證券）。

主要規(guī)定是：每三個月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量，且必須事先填寫售出通知表格并上交給SEC，在表格上交后的三個月內(nèi)必須完成售出交易，如果沒有完成則必須填寫一份修改通知。

按上述規(guī)定，大股東每三個月可以出售的股份多不會超過2%，這樣對二級市場的影響小。

筆者認(rèn)為，正是因為A股市場對大股東減持約束過于寬松，導(dǎo)致大股東不是踏踏實實推動上市公司把經(jīng)營業(yè)績搞上去，而是一門心思放在二級市場的高價減持和低價增持上。為此，上市公司出現(xiàn)制造炒作題材、通過與機構(gòu)合謀進行市值管理等現(xiàn)象。

盡管目前對大股東減持采取臨時性管制措施，但大股東減持基礎(chǔ)性制度太過寬松，將來仍面臨大股東減持速度過快、對二級市場形成巨大拋壓等問題。

筆者建議，所有持股5%以上的大股東以及董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)人，如果未來一年減持量若擬超4%就應(yīng)提前披露減持意向，且應(yīng)如期完成。這些主體在二級市場每三個月最多可減持同類已發(fā)行股份的1%、每天最多減持0.2%。