熊錦秋：上市公司對子公司要可控可治

◎熊錦秋

6月18日，皖江物流發(fā)布公告稱，該公司收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》?！陡嬷獣凤@示，皖江物流涉嫌存在虛增利潤、信披違規(guī)等四項違法行為，構成《證券法》第一百九十三條所述情形，證監(jiān)會擬決定對皖江物流給予警告并處罰款，對時任相關董事、監(jiān)事和高級管理人員給予警告并處罰款。皖江物流董事、常務副總經理、淮礦物流董事長、總經理汪曉秀起策劃、決定作用，證監(jiān)會擬對其采取終身證券市場禁入措施。筆者認為，本案說明，應進一步強化對上市公司造假的打擊力度，同時要完善上市公司對子公司的控制制度。

皖江物流業(yè)績造假堪稱觸目驚心，2012年、2013年兩年時間，皖江物流合計虛增收入91.54億元，虛增利潤4.9億元（超過利潤總額的50%）。按規(guī)定，若皖江物流被證監(jiān)會最終認定存在重大信息披露違法行為，公司股票將被實施退市風險警示，并暫停上市。不過，目前證監(jiān)會對“重大信息披露違法”還缺乏具體認定標準，因此是否暫停其上市還有不確定性。

上市公司是否會暫停上市、終止上市，對投資者來說影響重大。因此筆者認為，應盡快明確“重大信息披露違法行為”的認定標準。

以下均應構成“重大信息披露違法行為”：一是以造假的絕對金額來判斷，比如虛增收入達1億元以上，或者虛增利潤1000萬元以上；二是以造假金額的相對比例來判斷，比如虛增收入達上市公司當期收入的30%以上，或者虛增利潤達當期利潤30%以上等；三是監(jiān)管部門主觀判斷認定為“造假情節(jié)嚴重”的其他情形。有了這些具體認定標準，監(jiān)管部門就可依法依規(guī)將其逐出市場，對造假行為進行嚴厲打擊。投資者也就有了底，心里對此類股票是否有退市可能基本有個譜，這有利于他們做出準確的投資決策。

另外，皖江物流違法違規(guī)行為很多都涉及其子公司淮礦物流，比如2013年皖江物流未按規(guī)定披露淮礦物流與福鵬系公司30億元債務轉移情況等。子公司淮礦物流是在2010年才注入上市公司的，皖江物流在去年4月淮礦物流董事長汪曉秀離任審計過程中，發(fā)現淮礦物流的應收款項存在重大壞賬風險；經初步查證，截至2014年9月12日，淮礦物流已經資不抵債。一個子公司就把上市公司搞得亂七八糟，這說明上市公司對子公司的控制制度還存在巨大漏洞，子公司隨時可能爆發(fā)無底洞風險、隨時可能把上市公司也拖入無底深淵。

目前，《上市公司治理準則》等法律規(guī)章對上市公司子公司的治理及其風險控制制度還基本屬于空白，雖然交易所《股票上市規(guī)則》對子公司重大事項的信息披露有些規(guī)定，但對子公司的治理控制也缺乏規(guī)定，因此有的子公司成為獨立王國，成為針扎不進、水潑不進之地，子公司董事長則成為稱霸一方的“土皇帝”。

為此，筆者建議，監(jiān)管部門應盡快出臺上市公司全資、控股子公司治理規(guī)范，其中至少應該明確以下事項：首先，上市公司應精挑細選派駐子公司的董事長。全面考核擬派駐人員的德能勤績，只有遵紀守法、業(yè)績優(yōu)良、公道正派的人才適合派駐，且子公司董事長任期不宜太長。

其次，子公司財務運作應由上市公司財務會計部門歸口管理。全資或控股子公司財務負責人應由上市公司委派，子公司不得隨便更換財務負責人；為防止財務人員進入子公司后被同化，財務人員同樣應有更替制度。

第三，子公司重大事項應由上市公司審議通過。比如，子公司交易金額不超過公司最近一期經審計凈資產20%的，須經上市公司公司董事長審批；若交易金額超過20%且不超過40%的，須經上市公司董事會審議；若交易金額超過40%的，須經上市公司股東大會審議。

第四，強化對子公司董事長的監(jiān)督制約。規(guī)定子公司董事長和總經理不得一人兼，子公司要嚴格遵循《公司法》，建立董事會會議的民主表決機制，實現董事會民主決策、集體決策、科學決策。通過董事會集體決策機制以及監(jiān)事會的監(jiān)督作用，防止董事長一言堂，從而對董事長形成有效監(jiān)督制約。