并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo) 宏達(dá)新材重置交易條款

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃霞    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃霞

在A股市場上演的并購大潮中，被收購公司為了獲得高溢價(jià)，通常須要作出高業(yè)績承諾。但高額的業(yè)績承諾，往往也存在不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。宏達(dá)新材（002211，前收盤價(jià)10.11元）就遇到了這樣的情況。

11月18日，宏達(dá)新材公告停牌，并披露會(huì)以11月17日公告的《投資進(jìn)展公告》所提及的并購資產(chǎn)評估及利潤補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)需進(jìn)一步補(bǔ)充說明。今日，宏達(dá)新材發(fā)布了投資進(jìn)展公告的補(bǔ)充說明，公司股票今日復(fù)牌。

并購資產(chǎn)業(yè)績無法達(dá)標(biāo)

公開資料顯示，今年6月宏達(dá)新材以3.22億元受讓北京城市之光園林工程有限責(zé)任公司 （以下簡稱城市之光）30%的股權(quán)。據(jù)城市之光提供的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2014年1~9月其營業(yè)收入3.5億元，凈利潤3461萬元。而此前城市之光方面承諾的2014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.7億元，前三季度僅完成了這一承諾的20.36%。

城市之光管理層對于城市之光2014年可能實(shí)現(xiàn)的凈利潤作了初步預(yù)測，2014年全年凈利潤預(yù)計(jì)不高于0.8億元，原因是由于工程貨款（包括以前年度的應(yīng)收賬款）回收低于預(yù)期，致使工程業(yè)務(wù)的流動(dòng)資金短缺，導(dǎo)致可拓展和可實(shí)施的新業(yè)務(wù)量低于預(yù)期。宏達(dá)新材公告稱，由于城市之光2014年預(yù)期凈利潤低于原承諾業(yè)績，公司目前持有30%股權(quán)，將對公司2014年度產(chǎn)生較大影響。

根據(jù)城市之光對2014年的利潤預(yù)計(jì)，經(jīng)測算，將導(dǎo)致宏達(dá)新材2014年度利潤下降約1200萬元。宏達(dá)新材2014年業(yè)績預(yù)告已按城市之光調(diào)整后的利潤預(yù)計(jì)測算，不影響公司2014年業(yè)績預(yù)告。

修改業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款

在業(yè)績承諾難以達(dá)標(biāo)的情況下，宏達(dá)新材與城市之光管理層經(jīng)過溝通達(dá)成如下處理意見：一是調(diào)整當(dāng)初的收購價(jià)格，由公司聘請新的審計(jì)機(jī)構(gòu)對城市之光截至2013年12月31日的應(yīng)收賬款、存貨和其他應(yīng)收款項(xiàng)等資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；二是調(diào)整城市之光原股東的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期從2014至2016年度調(diào)整為2015至2017年度。

公告顯示，6月收購城市之光股份時(shí)，按照收益法評估其30%的權(quán)益的價(jià)值約3.22億元，較審計(jì)后30%的凈資產(chǎn) （約1.85億元）溢價(jià)74.41%；2013年城市之光審計(jì)后凈利潤約1.18億元，城市之光總估值10.76億元，對應(yīng)市盈率9.05倍。對城市之光重新估值，主要基于2013年12月31日的應(yīng)收賬款回收緩慢影響了公司所需流動(dòng)資金，從而影響了承諾業(yè)績。原業(yè)績承諾分別為2014年1.7億元，2015年2.17億元，2016年2.51億元。擬調(diào)整的業(yè)績計(jì)劃為2014年0.8億元，2015年1.2億元，2016年1.6億元，補(bǔ)充增加2017年業(yè)績承諾2.1億元。估值差額補(bǔ)償擬用原股東股權(quán)對宏達(dá)新材予以足額補(bǔ)償。

值得注意的是，修改利潤承諾后，利潤承諾補(bǔ)償?shù)闹黧w由“（城市之光）管理層股東徐香驥、袁友倫、宋小青”變更為“除宏達(dá)新材外的城市之光現(xiàn)有股東”，具體補(bǔ)償辦法為：以2014~2017年各年承諾的稅后凈利潤數(shù)為準(zhǔn)，對當(dāng)年未完成的承諾利潤差額部分對應(yīng)本次交易總估值對宏達(dá)新材進(jìn)行足額補(bǔ)償。城市之光原股東同意優(yōu)先以股份補(bǔ)償（所補(bǔ)償股份的定價(jià)待議定），股份補(bǔ)償不足的用現(xiàn)金補(bǔ)償。