退市新規(guī)出爐對上市公司劃兩道“警戒線”

每經(jīng)記者 王一鳴

10月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）。今年7月4日，證監(jiān)會已就《退市意見》向社會公開征求意見。這標志著新一輪退市制度改革正式啟動。

新版退市制度為上市公司劃出兩道“警戒線”：存在欺詐行為和重大信息披露違法，上市公司將被暫停交易，直至剔除出股市。同時，伴隨主動退市的引入，退市與否也將不再作為評判一家公司好壞的絕對標準。

新聞發(fā)言人張曉軍介紹，自《退市意見》公開征求意見以來，社會各方向證監(jiān)會反饋意見合計139條，其中有效意見35條。根據(jù)這些意見，《退市意見》主要作了五處修改。

為落實《退市意見》的相關(guān)制度安排，19日晚間，滬深兩市交易所各自發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》。其中新增主動退市和重大違法強制退市，提出調(diào)整重新上市的條件，主要財務(wù)指標要求等同于IPO等等。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

知名經(jīng)濟學家宋清輝在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，完善退市制度，是推進注冊制改革的重要配套制度安排。他亦稱，退市制度改革是一項系統(tǒng)性工程，需要與現(xiàn)行發(fā)行制度改革密切聯(lián)系，不過退市制度改革要真正落到實處，還有一段很長的路要走。

《退市意見》11月施行

證監(jiān)會官網(wǎng)披露，《退市意見》將自2014年11月16日起施行，并列舉了兩種退市形式共27種情形，其中，主動退市情形7種，強制退市情形20種。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，相比7月4日的征求意見稿，正式發(fā)布的《退市意見》主要作了如下五處修改：

一是為更好地保護中小股東的合法權(quán)益，進一步完善了主動退市的內(nèi)部決策程序。將相關(guān)內(nèi)容修改為“須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。

二是為增加可操作性，明確重大信息披露違法判斷的原則標準。規(guī)定“上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為”，交易所應當作出暫停其股票上市交易的決定。同時，擬在實施中建立具體的操作流程。

三是周延重大違法強制退市的例外情形。補充規(guī)定了人民法院依法撤銷行政處罰決定情形下的相關(guān)安排。

四是完善“退市整理期”制度。為降低公司重組協(xié)調(diào)成本，防范投機炒作及股價異動，保護投資者合法權(quán)益，將實踐中涉及重組的退市公司召開股東大會由股東自主決定是否進入“退市整理期”的做法納入《退市意見》進行規(guī)范。

五是為便于投資者賠償機制運行，擴大了限制相關(guān)主體股份減持的情形。將發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組納入限制股份減持的范圍。

總的來說，此次修改將保護中小投資者的權(quán)益保障作為制度設(shè)計的重中之重。

退市與否由市場決定

據(jù)張曉軍介紹，“關(guān)于弱化財務(wù)類退市指標”的意見，《退市意見》沒有采納。

有意見建議，在嚴格執(zhí)行交易類指標的同時，進一步弱化財務(wù)類標準。但考慮到“連續(xù)三年虧損”是現(xiàn)行《證券法》確立的退市情形，在法律未作修改的情況下，《退市意見》依然保留了這一指標。

昨日（10月19日），武漢科技大學金融證券研究所所長董登新接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時認為，“弱化財務(wù)類退市指標”這個意見的出發(fā)點，其實是強化投資者用腳投票的權(quán)利，但目前A股還不具備這樣的環(huán)境，應留待注冊制推行后再修訂。

在董登新看來，“弱化財務(wù)類退市指標”被提出，是對成熟資本市場的一種憧憬。美國退市制度當中，最具殺傷力的是 “一美元退市標準”。從過往多年案例來看，美國市場有接近一半的案例是主動退市 （中性概念，常被當作一種資本運作及股權(quán)并購的手段或形式），另外一半略多的案例則是強制退市。

董登新指出，在強制退市中，“一美元強制退市標準”、“成交量退市”屬于投資者用腳投票、由市場力量決定的退市，這一比例占到強制退市的一半，其余部分才是根據(jù)財務(wù)指標進行的強制退市，這占美國總的退市比例約25%。

董登新表示，A股市場“上市難、退市更難”的舊格局，只有等到注冊制完全推行后，才可能轉(zhuǎn)變?yōu)椤按筮M大出”的新格局，“殼資源”貶值，投資者方自覺學會“用腳投票”，類似的由市場力量決定的 “一美元退市標準”才可能真正發(fā)揮威力。

證監(jiān)會稱，《退市意見》發(fā)布后，證監(jiān)會將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任，切實加強退市實施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，嚴格落實退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅決維護退市制度的嚴肅性和權(quán)威性。

五方面完善退市制度

談及主要制度安排，證監(jiān)會在新聞稿中總結(jié)，《退市意見》主要從五個方面改革完善了退市制度：第一是健全上市公司主動退市制度?！锻耸幸庖姟分痦椓信e了因收購、回購、吸收合并等引發(fā)的7種主動退市情形，并針對主動退市的特殊性，在實施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強制退市的專門安排。

第二，明確實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為，落實《證券法》關(guān)于重大違法暫停上市和終止上市的規(guī)定，明確規(guī)定上市公司存在上述兩類違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。

第三是嚴格執(zhí)行市場交易類、財務(wù)類強制退市指標。《退市意見》在統(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對部分指標予以細化或者動態(tài)調(diào)整，并且針對不同板塊的特點作出差異化安排。

四是完善與退市相關(guān)的配套制度安排。如要求證券交易所對強制退市公司股票設(shè)置 “退市整理期”,以及統(tǒng)一安排強制退市公司股票在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓等。

五是加強退市公司投資者合法權(quán)益保護。針對退市工作的特殊性，《退市意見》重點強調(diào)了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護問題，進一步明確了重大違法公司及有關(guān)責任人員的民事賠償責任。

落實路漫漫

新的退市制度如何落到實處為外界所關(guān)注，7月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，改革完善并嚴格執(zhí)行退市制度是一項系統(tǒng)性工程，離不開證券市場方方面面的配合。目前，股票發(fā)行等制度尚處于改革進程之中，“殼資源”還存在一定價值，強制退市難、主動退市少等問題在短期內(nèi)恐難以有根本性的扭轉(zhuǎn)；同時，投資者保護措施的完善也要有一個循序漸進的過程，中小投資者因為公司退市仍可能受到利益損害。

深交所總經(jīng)理宋麗萍曾表示，上市公司退市，不僅涉及職工和債權(quán)人事項，也涉及地方政府，更涉及成千上萬投資者切身利益，關(guān)系復雜。

宋清輝則向 《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，A股上市公司退市難原因是多方面的，一是涉及國情、制度和文化問題。本輪監(jiān)管層再推退市制度，其成果取決于這些問題的突破程度。退市難的另一個主要原因在于中小投資者的利益保護難題，因此，A股要達到退市常態(tài)化還有一段較長的路要走。

17日，證監(jiān)會表示，有意見建議，進一步完善司法維權(quán)訴訟制度，研究建立投資者維權(quán)基金、退市保險制度等?？紤]到上述意見需要完善其他法規(guī)建設(shè)，證監(jiān)會將積極配合支持有關(guān)法規(guī)制度的出臺、落實。