葉檀：強制退市是真正難啃的硬骨頭

每經(jīng)評論員 葉檀

退市制度到來，制度到現(xiàn)實之間還有遙遠(yuǎn)的距離。完善的制度是第一步，有目標(biāo)明確、可以操作的制度總比沒有好。

可以肯定的是，A股市場不會迎來退市狂潮，更不會迎來主動退市狂潮。阿里巴巴在中國香港退市，整合之后在美國重新上市，避開了互聯(lián)網(wǎng)與中概股下行過程中在股市支付龐大的成本，同時獲得了重新上市的最大紅利。

完美的結(jié)局總是稀缺的，在A股上市的企業(yè)極少主動退市。A股市場2500家左右上市公司，盡管早在1993年《公司法》確立了我國上市公司退市制度，截至今年7月，20余年來退市的公司卻只有78家，而選擇主動退市的公司更是屈指可數(shù)。

進入股票市場就意味著有活路，在這一波實體經(jīng)濟與房地產(chǎn)下行周期，成功上市的企業(yè)比非上市企業(yè)優(yōu)勢大得多，能夠解決融資渠道難題、股權(quán)質(zhì)押、增發(fā)配售、優(yōu)先發(fā)債等等。上市公司在融資市場上具有天然溢價，沒有哪家公司會輕易退出這個市場。尤其在實體經(jīng)濟風(fēng)雨飄搖之際，上市與否對公司而言有時是生與死的區(qū)別。

與美國比主動退市公司數(shù)量意義不大，A股市場有特殊性。只要殼資源還有價值，退市就是稀缺動作，賣殼才是正常行為。明明殼是重要資源可以出售，為什么要拋棄這個殼呢？

如果把并購重組也稱為主動退市，那么A股市場的主動退市比例非常之高。不過，這樣的主動退市事實上是殼資源的交易行為。根據(jù)清科集團旗下私募通數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至2014年8月20日，A股市場共有214只個股停牌，其中上證所停牌的有59只，深交所停牌的有155只。而這214只個股停牌原因多是 “重大事項”，而所謂的重大事項絕大多數(shù)涉及并購、重組或借殼上市。大量的并購重組與借殼上市，使得一些公司出現(xiàn)了巨量井噴，今年最時髦的一個說法就是市值管理，并購重組成為股價上升的利器。

小市值公司成本低并購容易，成為香餑餑。2014年1月1日，市值在15億元以下的公司數(shù)量191家，到8月初市值在15億元以下的公司僅有46家（其中8家為停牌狀態(tài)）。不看基本面，只要在年初把資金平均分配到市值15億元以下公司中，到8月28日收盤，收益率為52.42%，同期的深證綜指漲幅僅為13.33%，滬深300指數(shù)下跌0.8%。

市場熱點所在就是并購，并且剛好與中國實體經(jīng)濟化解產(chǎn)能過剩主題重合，有很多的故事可以講，未來在鋼鐵、煤炭等領(lǐng)域，就是大公司也會出現(xiàn)各種并購故事。在這樣的市場中，如何讓上市公司放棄殼資源主動退市？

7月4日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，對于何為“主動退市”，我國資本市場始終缺乏統(tǒng)一認(rèn)識，主動退市與強制退市混同，沒有充分體現(xiàn)主動退市的特點，“主動退市與并購重組活動往往結(jié)合緊密，但我國市場收購、回購等并購重組制度尚不完善，缺乏余股強制擠出、杠桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導(dǎo)致主動退市的制度成本與社會成本總體偏高。近年來，雖然我國有一些主動退市案例出現(xiàn)，但總體而言數(shù)量不多，方式也比較單一。”

真正難啃的硬骨頭是強制退市制度，20種情況包括財務(wù)、交易、守法等指標(biāo)。交易與財務(wù)指標(biāo)相對剛性，較易執(zhí)行。數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市2012年和2013年連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的企業(yè)（剔除已經(jīng)暫停上市）一共有35家，如果今年再次出現(xiàn)虧損的話，將觸及連續(xù)虧損三年的“紅線”而被暫停上市。

證監(jiān)會作出行政處罰決定相對比較慎重，從2004年至2008年，證監(jiān)會共進行行政處罰210件，2013年全年證監(jiān)會共作出84項行政處罰決定，即使是以這樣保守的數(shù)量，對市場也是不小的沖擊。未來對上市公司強制退市的威脅，將主要來自證監(jiān)會與司法部門，數(shù)量將遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于每年的行政處罰數(shù)量。

最重要的是，退市要獲得中小投資者的支持，集體訴訟與賠償制度不可缺少。很遺憾，在這方面亮點不多?？梢灶A(yù)計，將來退市與中小投資者的權(quán)益保衛(wèi)戰(zhàn)將來回拉鋸，成為退市制度的痛點。