關(guān)聯(lián)交易泄露重組標(biāo)的 武昌魚(yú)擬與黔錦礦業(yè)再續(xù)“前緣”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

今日 （10月16日），武昌魚(yú)（600275，前收盤(pán)價(jià)4.25元）發(fā)布了一則關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬向貴州黔錦礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)黔錦礦業(yè)）增資注冊(cè)資本458.33萬(wàn)元，在增資后的黔錦礦業(yè)中持股4%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，武昌魚(yú)于今年7月22日正式停牌重組，而在上述關(guān)聯(lián)交易公告中，公司披露稱(chēng)此次重組標(biāo)的公司正是黔錦礦業(yè)。

值得一提的是，這已是武昌魚(yú)第三度欲收購(gòu)黔錦礦業(yè)，早在2012年，武昌魚(yú)就曾宣布欲收購(gòu)黔錦礦業(yè)。不過(guò)，之后公司稱(chēng)擬注入資產(chǎn)黔錦礦業(yè)需取得相關(guān)必要的文件，但是未在規(guī)定期限內(nèi)解決問(wèn)題，重組隨即終止。而武昌魚(yú)也在去年再起重組方案，欲收購(gòu)黔錦礦業(yè)股權(quán)，但最終未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。

重組標(biāo)的去年、今年上半年虧損

今日，武昌魚(yú)公布關(guān)聯(lián)交易公告，公司提及于今年7月22日正式停牌重組，重組標(biāo)的公司為黔錦礦業(yè)。為進(jìn)一步優(yōu)化黔錦礦業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大其業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益，公司擬向其增資注冊(cè)資本458.33萬(wàn)元，在增資后的黔錦礦業(yè)中持股4%。

從上述公告內(nèi)容可以看出，公司重組標(biāo)的正是黔錦礦業(yè)。值得一提的是，公司與黔錦礦業(yè)及其全體股東簽署了附生效條件的《貴州黔錦礦業(yè)有限公司增資協(xié)議》。因公司與黔錦礦業(yè)同屬一個(gè)實(shí)際控制人，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開(kāi)資料顯示，黔錦礦業(yè)主營(yíng)范圍為鎳、鉬稀有金屬礦的采礦、選礦（礦山地址：遵義市匯川區(qū)陳家灣、揚(yáng)大灣鎳鉬金屬礦）有效期截至2018年3月2日；礦產(chǎn)品銷(xiāo)售（煤炭除外）。該公司2013年、2014年上半年的歸屬母公司凈利潤(rùn)均為虧損，分別為-1314.76萬(wàn)元和-141.17萬(wàn)元。截止2014年上半年，黔錦礦業(yè)的總資產(chǎn)為1億元，對(duì)應(yīng)同期的凈資產(chǎn)為9317.69萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司提到增資影響時(shí)曾表示，黔錦礦業(yè)主要從事鎳、鉬礦的開(kāi)采及深加工業(yè)務(wù)。鎳、鉬礦資源作為不可再生的自然資源，儲(chǔ)量有限，同其他資源型行業(yè)類(lèi)似，鎳、鉬行業(yè)嚴(yán)重依賴(lài)于天然的鎳、鉬礦資源。

武昌魚(yú)表示，黔錦礦業(yè)是公司本次重大重組標(biāo)的，增資后如果重大資產(chǎn)重組成功，公司將增加鎳鉬礦采選及加工業(yè)務(wù)，提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及提高持續(xù)盈利能力，維護(hù)廣大股東的利益。

之前并購(gòu)黔錦礦業(yè)遇挫

值得一提的是，這并非武昌魚(yú)首次產(chǎn)生涉礦想法。早在2013年5月、8月，公司曾先后發(fā)布重組預(yù)案與草案，表示將向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行股份3.15億股，購(gòu)買(mǎi)相關(guān)方持有的黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)；同時(shí)發(fā)行不超過(guò)8347.25萬(wàn)股股份，募集配套資金不超過(guò)5億元，用于黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的完善及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，黔錦礦業(yè)的賬面凈資產(chǎn)僅為1.06億元，評(píng)估值卻出現(xiàn)了高達(dá)21.07億元，而這一價(jià)格正是武昌魚(yú)的收購(gòu)價(jià)。

當(dāng)時(shí)的重組方案顯示，負(fù)責(zé)評(píng)估的是中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年3月31日。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為21.07億元。對(duì)于估值暴增的原因，評(píng)估機(jī)構(gòu)稱(chēng)，原因是黔錦礦業(yè)評(píng)估增值主要為采礦權(quán)增值幅度較大?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)在計(jì)算黔錦礦業(yè)未來(lái)銷(xiāo)售收入時(shí)，采用的銷(xiāo)售價(jià)格來(lái)自黔錦礦業(yè)提供的一份期限為36個(gè)月的 《鎳鉬混合礦石購(gòu)銷(xiāo)合同》。合同約定，“鎳鉬混合礦，其中：鎳（7.6%）鉬（13.4%），上下浮動(dòng)不大于±1.5%”的單價(jià)為28200元/噸（不含稅）。

2014年1月，武昌魚(yú)曾公告稱(chēng)，2014年1月2日接證監(jiān)會(huì)通知，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之重組事宜，經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核，結(jié)果為：“未通過(guò)”。

證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委表示：“購(gòu)銷(xiāo)合同并不能使評(píng)估報(bào)告所依賴(lài)的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測(cè)銷(xiāo)售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購(gòu)銷(xiāo)合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠”。此次交易不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形”的規(guī)定。