金城股份17億收購(gòu)百花集團(tuán) 徐國(guó)瑞將再成實(shí)控人

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 楊建    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 楊建

金城股份（000820，收盤(pán)價(jià)6.87元）于10月13日發(fā)布公告，公司擬向黃文榮、九州通（600998，收盤(pán)價(jià)18.02元）等共計(jì)43名自然人、11家企業(yè)發(fā)行股份及現(xiàn)金相結(jié)合方式，收購(gòu)百花集團(tuán)100%的股權(quán)和百花生物48.94%的股權(quán)，全部交易對(duì)價(jià)為17億元，其中的70%采用股份支付，30%采用現(xiàn)金支付。根據(jù)方案，公司需向標(biāo)的資產(chǎn)全體股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)約5.1億元。需向標(biāo)的資產(chǎn)全部股東及徐國(guó)瑞合計(jì)發(fā)行股份約2.57億股。股票發(fā)行價(jià)格為6.83元/股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，公司此前由于虧損被暫停上市，后被批準(zhǔn)重整，公司實(shí)際控制人由徐國(guó)瑞變更為朱祖國(guó)，徐國(guó)瑞成為第二大股東。此次，徐國(guó)瑞通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增股份，持股比例將由發(fā)行前的10.53%提高到20.78%，成為公司新的實(shí)際控制人，徐國(guó)瑞重獲公司實(shí)際控制人地位。

17億收購(gòu)百花集團(tuán)100%股權(quán)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，公司此次重組需向標(biāo)的資產(chǎn)全部股東及徐國(guó)瑞合計(jì)發(fā)行股份約2.57億股。其中向徐國(guó)瑞非公開(kāi)發(fā)行股份8296萬(wàn)股，募集配套資金不超過(guò)5.67億元，用于現(xiàn)金對(duì)價(jià)。公司向標(biāo)的資產(chǎn)股東發(fā)行股份1.74億股，同時(shí)需向標(biāo)的資產(chǎn)全體股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)約5.1億元。股票發(fā)行價(jià)格為6.83元/股。完成后，公司總股本將增加至約5.45億股。

公告顯示，百花集團(tuán)全部股權(quán)作價(jià)16.6億元，百花集團(tuán)股東黃文榮等以持有百花集團(tuán)36.06%股權(quán)獲得交易對(duì)價(jià)約8.22億元，其向上市公司出售股權(quán)的價(jià)格為14.82元/股，溢價(jià)約329.85%。其他的股東以持有百花集團(tuán)63.94%股權(quán)獲得交易對(duì)價(jià)約8.38億元，其向上市公司出售股權(quán)的價(jià)格為8.51元/股，溢價(jià)約146.92%；百花生物48.94%股權(quán)作價(jià)4000萬(wàn)元，因百花生物48.94%的股權(quán)中包含黃文榮所持28.51%的部分，黃文榮擁有該標(biāo)的資產(chǎn)4000萬(wàn)元作價(jià)中的58.26%，約2330萬(wàn)元。

同時(shí)，黃文榮、李顯鵠等四人承諾標(biāo)的公司2014年至2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.25億、1.5億、1.8億和2.16億。其合計(jì)擁有全部交易對(duì)價(jià)17億元中的49.75%，約為8.46億元，他們以取得的8.46億元交易對(duì)價(jià)為上限承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任。其中，黃文榮承擔(dān)83.48%的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)。

記者了解到，百花集團(tuán)主要從事中藥和苗藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。是貴州省龍頭醫(yī)藥企業(yè)，貴州省新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)“巨人計(jì)劃”培育方陣中的10億元級(jí)企業(yè)培育對(duì)象。百花生物主要從事化學(xué)藥、抗生素、大健康產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。

徐國(guó)瑞將成第一大股東

記者注意到，金城股份股票曾于2011年4月28日起暫停上市。為避免金城股份退市給股東帶來(lái)?yè)p失，2012年9月，徐國(guó)瑞通過(guò)持股99.11%股權(quán)的寶地集團(tuán)收購(gòu)了金城股份控股股東鑫天紙業(yè)63.00%的股權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。2012年10月，根據(jù)錦州中院裁定批準(zhǔn)的公司《重整計(jì)劃》，公司實(shí)際控制人由徐國(guó)瑞變更為朱祖國(guó)，但徐國(guó)瑞仍通過(guò)鑫天貿(mào)易持有上市公司10.53%的股權(quán)。

從2012年9月介入公司至今，徐國(guó)瑞從未放棄重掌金城股份的努力。在本次重組計(jì)劃中，徐國(guó)瑞主動(dòng)表示愿意通過(guò)認(rèn)購(gòu)配套融資的方式支持公司重組，并借此提升在公司的持股比例、重新獲得公司的實(shí)際控制人地位。在本次交易完成后，徐國(guó)瑞將成為上市公司第一大股東及實(shí)際控制人，合計(jì)持股20.78%，標(biāo)的公司的實(shí)際控制人黃文榮、馬靜夫婦通過(guò)本次交易將合計(jì)持有上市公司11.44%的股權(quán)。

值得注意的是，九州通曾在2012年以現(xiàn)金出資1035萬(wàn)元認(rèn)繳百花集團(tuán)出資額230萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)增資送股后，截至2013年，九州通合計(jì)持有百花集團(tuán)496.8萬(wàn)股，持股比例為3.2281%。九州通通過(guò)此次定增后，獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)1268萬(wàn)元，獲得股票對(duì)價(jià)2960萬(wàn)元（股份433萬(wàn)股），合計(jì)金額4228萬(wàn)元。