綠地集團(tuán)謀整體上市 金豐投資業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型新起點(diǎn)

6月30日，金豐投資即將召開2014年度第一次臨時(shí)股東大會審議其重大重組方案，意味著綠地集團(tuán)與金豐投資的重組計(jì)劃將步入一個(gè)新的階段。

3月18日，金豐投資對外公布了擬通過資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)同步實(shí)施的重組預(yù)案；6月13日，金豐投資連續(xù)發(fā)布多份公告，宣告綠地集團(tuán)整體上市一事的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。金豐投資第七屆董事會審議通過了綠地集團(tuán)重組議案，金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債，與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換；擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。本次擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格為21.9億元；擬置入資產(chǎn)（即綠地集團(tuán)股權(quán)）權(quán)益價(jià)值評估值為667.3億元；本次交易的發(fā)行價(jià)格定為5.54元/股，發(fā)行股份總量達(dá)116.5億股。

資產(chǎn)評估作價(jià)總體上處于合理區(qū)間

根據(jù)方案顯示，本次交易中對擬注入資產(chǎn)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法以及收益現(xiàn)值法進(jìn)行了評估，兩者差異率僅為0.15%；公開披露的報(bào)告顯示，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果6673205.00萬元作為最終評估結(jié)論，較合并報(bào)表歸屬母公司所有者權(quán)益的增值率為58.60%；有觀點(diǎn)認(rèn)為，較本輪涉房重組放開以來公開的幾個(gè)重組案例（增值率普遍在70%以上）而言，擬注入資產(chǎn)的評估增值率處于較低的水平。在價(jià)格方面，擬注入資產(chǎn)2014年度預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于 母 公 司 所 有 者 凈 利 潤 為849551.05萬元，按照擬注入資產(chǎn)本次交易作價(jià)，其動(dòng)態(tài)市盈率為7.85倍。擬注入資產(chǎn)2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于 母 公 司 所 有 者 凈 利 潤 為818511.34萬元，截至2013年12月31日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)為3293773.65萬元，按本次擬注入資產(chǎn)作價(jià)，其靜態(tài)市盈率為8.15倍，市凈率為2.03倍。根據(jù)上市公司公開資料，目前房地產(chǎn)行業(yè)的A股上市公司平均市盈率均值為22.58，市凈率均值為1.91。對此，市場分析人士稱本次交易擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格合理。

重組后價(jià)值優(yōu)勢顯著

本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。具體來說：

深化上海國資國企改革，給企業(yè)帶來更多活力：在全國深化改革的大背景下，上海作為國資國企改革的重點(diǎn)區(qū)域，正加速推動(dòng)國資國企改革再上新臺階。公開披露的報(bào)告認(rèn)為，本次重組不僅能夠推動(dòng)有條件的混合所有制企業(yè)整體上市，同時(shí)也促使大型國有企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)的主要代表，使得各股東資本整體效率優(yōu)化。

提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，充實(shí)上市公司的資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次交易前，金豐投資目前屬于房地產(chǎn)類上市公司，通過本次交易，上市公司將擁有世界500強(qiáng)企業(yè)綠地集團(tuán)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型成為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，且同時(shí)具有房地產(chǎn)延伸行業(yè)及能源、汽車、金融等多元化業(yè)務(wù)作為輔助支撐，形成綜合性大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。本次重組完成后，截至2013年12月31日，公開披露的報(bào)告認(rèn)為，模擬計(jì)算的上市公司備考的資產(chǎn)總額將從交易前的615887.95萬元上升至交易后的36767814.18萬元；上市公司股東權(quán)益將由220146.14萬元上升至交易后的4697132.13萬元，將有效增強(qiáng)企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

提高上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。公開資料中有觀點(diǎn)認(rèn)為，本次交易后，上市公司盈利能力將顯著增強(qiáng)，隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展以及在房地產(chǎn)行業(yè)集中度不斷提升的環(huán)境下，上市公司的盈利水平將得到持續(xù)穩(wěn)步的提升，有助于上市公司改善未來盈利能力和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。另一方面，整體上市后，綠地集團(tuán)可借助資本市場平臺，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供更為強(qiáng)勁的推動(dòng)力，進(jìn)一步提升企業(yè)的綜合競爭力和盈利能力，進(jìn)而為上市公司的股東帶來回報(bào)。

保護(hù)上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。體現(xiàn)在以下兩方面：第一，本次重組交易定價(jià)過程中資產(chǎn)評估方法選取謹(jǐn)慎、評估結(jié)論較為合理。機(jī)構(gòu)在報(bào)告中表示，本次交易擬注入資產(chǎn)的市盈率顯著低于同行業(yè)可比上市公司的平均水平，市凈率處于同行業(yè)可比上市公司的平均水平，評估增值率也明顯低于近期可比案例，因此擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格總體上處于合理區(qū)間。第二，本次重組交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。本次交易前，上市公司控股股東為上海地產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。機(jī)構(gòu)在公開披露的報(bào)告中表示，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得以改善和提高，并具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合中國證監(jiān)會有關(guān)公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，有利于增強(qiáng)上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性，本次重組有利于減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

綜上，本次重組完成后，上市公司將持有綠地集團(tuán)100%股權(quán)，機(jī)構(gòu)在報(bào)告中認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)將變更為“房地產(chǎn)主業(yè)突出，能源、金融等相關(guān)產(chǎn)業(yè)并舉發(fā)展”的多元化產(chǎn)業(yè)布局。本次方案有助提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，充實(shí)上市公司的資產(chǎn)規(guī)模，提高上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，保護(hù)上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。未來，上市公司將追求持續(xù)發(fā)展、和諧共生，力爭成為一家國內(nèi)一流、國際知名、實(shí)力雄厚、管理科學(xué)，跨國界、跨行業(yè)經(jīng)營，具有世界級規(guī)模、運(yùn)營管理水平、品牌影響力和可持續(xù)發(fā)展力的大型跨國企業(yè)集團(tuán)。