先鋒新材赴澳并購(gòu)上市公司 重大重組無(wú)資產(chǎn)評(píng)估

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

停牌近三個(gè)月的先鋒新材（300163，收盤價(jià)17.49元）今日公告披露，將通過(guò)全資子公司圣泰戈（香港）貿(mào)易有限公司 （以下簡(jiǎn)稱圣泰戈）以場(chǎng)內(nèi)全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu) 澳 大 利 亞 上 市 公 司KrestaHoldingsLimited（以下簡(jiǎn)稱KRS)的普通股股份，達(dá)到對(duì)其控股的目的。預(yù)計(jì)總交易額不超過(guò)3456萬(wàn)澳元（約合人民幣1.98億元），交易資金將通過(guò)內(nèi)保外貸的方式進(jìn)行并購(gòu)貸款來(lái)籌集。公司股票于6月9日開(kāi)市起復(fù)牌。

耗資近兩億實(shí)現(xiàn)控股

公告顯示，KRS在澳交所掛牌上市，主要從事卷簾、垂直百葉窗、窗簾、遮蓬、室內(nèi)裝飾品及相關(guān)組合件的生產(chǎn)、分銷和零售。先鋒新材稱，之所以收購(gòu)KRS，是考慮到其“在窗簾行業(yè)展現(xiàn)出來(lái)的較高的專業(yè)技術(shù)水平和競(jìng)爭(zhēng)力，也源于在相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)對(duì)生產(chǎn)、分銷和零售業(yè)務(wù)的縱向整合能力。KRS的零售業(yè)務(wù)主要通過(guò)分布在澳大利亞和新西蘭的銷售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行，并擁有Kresta、Vista、Decor2Go和CurtainWonderland等幾大品牌，在澳大利亞和新西蘭確立了較強(qiáng)的市場(chǎng)地位。”

目前，先鋒新材全資子公司圣泰戈已經(jīng)持有KRS18.85%的股份；公司控股股東、實(shí)際控制人盧先鋒之妻徐佩飛持有KRS1.03%的股份。而盧先鋒也于今年3月7日被KRS公司聘為董事總經(jīng)理。先鋒新材預(yù)計(jì)，本次收購(gòu)KRS總交易額不超過(guò)3456萬(wàn)澳元（約合人民幣1.98億元）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，KRS近年來(lái)業(yè)績(jī)情況并不理想。2011財(cái)年（澳大利亞財(cái)年為每年7月1日至次年6月30日）由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境不景氣，澳大利亞多數(shù)零售企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到影響，KRS當(dāng)年出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)銷售收入1.15億澳元，稅后利潤(rùn)-78.1萬(wàn)澳元。2012財(cái)年，KRS旗下有三大品牌受到了交付遲延以及產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題的影響，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入1.11億澳元，稅后利潤(rùn)79.1萬(wàn)澳元。2013財(cái)年經(jīng)營(yíng)有所改善，實(shí)現(xiàn)銷售收入1.01億澳元，稅后利潤(rùn)153.5萬(wàn)澳元。2014年上半財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5028.6萬(wàn)澳元，凈利潤(rùn)56.5萬(wàn)澳元。

不評(píng)估不預(yù)測(cè)因兩大理由

由于KRS在2013財(cái)年?duì)I業(yè)收入占先鋒新材2013年度營(yíng)業(yè)收入的293%，此項(xiàng)收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但值得一提的是，就是這場(chǎng)重大資產(chǎn)重組，先鋒新材卻準(zhǔn)備不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，也不進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)。

對(duì)此，先鋒新材給出的理由一是在收購(gòu)?fù)瓿芍盁o(wú)法對(duì)KRS最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審計(jì)，二是由于KRS為在澳交所上市的公司，由收購(gòu)方公布盈利預(yù)測(cè)可能會(huì)引起股價(jià)波動(dòng)，并影響現(xiàn)有股東出售其股份的意愿，增加本次收購(gòu)成功的不確定性，“因此本次收購(gòu)不做盈利預(yù)測(cè)”。而不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的原因是“交易價(jià)格不以法定評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，而是以KRS的凈資產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)近期股價(jià)、KRS的品牌和銷售渠道價(jià)值以及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同效應(yīng)”。

但從KRS股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，其股價(jià)波動(dòng)非常巨大，這或許會(huì)為先鋒新材的收購(gòu)增加變數(shù)。谷歌財(cái)經(jīng)顯示，KRS在6月3日收于0.165澳元/股，從2012年11月的高點(diǎn)下跌15.38%。對(duì)此，先鋒新材也坦言，“由于近幾年澳大利亞消費(fèi)市場(chǎng)的不景氣以及KRS經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，KRS近幾年的股價(jià)一直保持在較低的價(jià)位。”但同時(shí)也指出，股價(jià)不高導(dǎo)致KRS目前股東有一定的出讓意愿也是公司意圖在目前時(shí)點(diǎn)收購(gòu)的原因之一。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從澳大利亞近年來(lái)的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，對(duì)于A股投資者來(lái)說(shuō)，沒(méi)有資產(chǎn)評(píng)估也沒(méi)有盈利預(yù)測(cè)的一次收購(gòu)也是充滿了不確定性。5月21日，墨爾本研究院和西太平洋銀行發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，由于澳大利亞政府公布了一系列削減開(kāi)支和新的征稅的措施，季調(diào)后西太平洋/墨爾本消費(fèi)者信心指數(shù)暴跌至92.9，創(chuàng)一年來(lái)最大跌幅，同時(shí)也是2011年8月以來(lái)最低水平（較上年同期下降4.8%。指數(shù)低于100，代表悲觀者仍超過(guò)樂(lè)觀者）。

不過(guò)，先鋒新材本次重組尚需要經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批，并報(bào)寧波市發(fā)改委備案；在澳大利亞也需要滿足澳大利亞證券投資委員會(huì)、澳交所的相關(guān)規(guī)則和要求。因此公司明確指出，在交易過(guò)程中，仍然存在一定的審批風(fēng)險(xiǎn)。