承諾未兌現(xiàn)卻享福利 銀鴿投資實控人兩年吃利息9000萬

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

河南能化集團的承諾沒有兌現(xiàn)，受傷的似乎只有上市公司和中小股民。

有中小投資者告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，在成為實際控制人的這三年里，銀鴿投資的經(jīng)營活動不斷地出現(xiàn)一些奇怪的現(xiàn)象：毫無紙品行業(yè)經(jīng)驗的人當董事長、向?qū)嶋H控制人借款8次合計17.4億元、變更了長期合作良好的審計機構(gòu)等。

值得注意的是，河南證監(jiān)局在對銀鴿投資的2013年年度檢查中，就曾發(fā)現(xiàn)實際控制人干預公司財務獨立性等諸多問題。

承諾表述被指含混不清/

一邊是河南能化集團的承諾始終無法兌現(xiàn)，一邊是投資者對此毫無辦法，這其中的根結(jié)到底在哪兒？

仔細研讀河南能化集團的 “承諾”不難發(fā)現(xiàn)，其表述十分靈活，并無實際的責任約束。

“承諾中留了太多陷阱。”一位持有銀鴿投資股份的張先生告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，河南能化集團原來的承諾表述為“‘十二五’期間，力爭將漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司或河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司打造成資產(chǎn)和銷售均超過百億企業(yè)”，目前距離“十二五”的結(jié)束還有1年半 （2015年底），“而‘力爭’是什么意思，河南能化集團到底做了哪些努力呢？”

此外，針對河南能化集團提到的“待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產(chǎn)。”這一承諾，張先生表示，“待時機成熟”的說法幾無約束力，什么情況才是時機成熟呢？而對于“除煤炭業(yè)務外的擬上市資產(chǎn)”是什么，何為“擬上市資產(chǎn)”，張先生和其他中小投資者一樣，同樣要求河南能化集團予以明確。

“我發(fā)現(xiàn)，河南能化集團入主后，銀鴿投資的經(jīng)營出現(xiàn)了不少奇怪的現(xiàn)象。”張先生這樣告訴記者。那么，在中小投資者的眼中，河南能化集團入主后，銀鴿投資到底出了哪些“問題”呢？

“跨界”董事長/

從河南能化集團入主后，銀鴿投資扣非后的凈利潤就開始連續(xù)大額虧損。對此，銀鴿投資在歷年年報中均給出原材料漲價、產(chǎn)品跌價的類似解釋。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在2011~2013年，和銀鴿投資類似的不少紙品企業(yè)，都在積極拓展新興產(chǎn)業(yè)以彌補傳統(tǒng)造紙行業(yè)面臨的發(fā)展困境。

比如，上海綠新（002565，收盤價17.07元）在發(fā)展電子煙，鴻博股份（002229，收盤價21.14元）、安妮股份（002235，收盤價21.09元）進軍了彩票業(yè)。而作為依舊穩(wěn)步發(fā)展主營的紙品企業(yè)，太陽紙業(yè)（002078，收盤價3.16元）、晨鳴紙業(yè)（000488，收盤價4.31元）等公司的業(yè)績也都不錯。

對此，有股民感慨道：背靠河南能化集團這樣的大企業(yè)，銀鴿投資卻沒能抓住發(fā)展良機，實在可惜。

值得注意的是，就在2012年10月，擔任公司董事長四年之久的程志偉“因個人健康原因”辭職。資料顯示，程志偉畢業(yè)于華南理工大學制漿造紙專業(yè)本科，從公司五車間副主任做起，直至公司董事長，其對造紙行業(yè)和公司之了解可見一斑。

而在程志偉辭職后，2012年10月31日，王偉被選舉為董事長。資料顯示，王偉畢業(yè)于湖南大學汽車專業(yè)，曾在鄭州日產(chǎn)、宇通客車、鄭州宇通重工等單位任職。此后，王偉擔任過永煤控股總經(jīng)理助理、開封空分集團有限公司董事長、永登鋁業(yè)董事長。由于上述三家企業(yè)均隸屬于河南能化集團，王偉擔任董事長顯然由其指派。而無論是學歷還是職業(yè)經(jīng)歷，王偉明顯和造紙行業(yè)淵源甚少。

2年借款17.4億元/

就在河南能化集團成為銀鴿投資的實際控制人后，2012年6月30日，雙方簽署了《金融服務協(xié)議》，正式開啟銀鴿投資向其借錢的大幕。

2012年7月27日，銀鴿投資向大股東銀鴿實業(yè)借款2.4億元，期限1年，貸款利率為銀行同期貸款基準利率。銀鴿實業(yè)委托河南能化集團財務有限公司向公司發(fā)放此筆貸款。

2012年9月25日，銀鴿投資再次向銀鴿實業(yè)借款1億元，同樣委托河南能化集團財務有限公司放款，期限一年。12月5日，銀鴿投資繼續(xù)向銀鴿實業(yè)借款1億元，期限三個月。

2013年8月8日，銀鴿投資與河南能化集團續(xù)簽《金融服務協(xié)議》。8月20日，銀鴿投資向河南能化集團申請委托貸款，貸款金額為3億元，期限為六個月。

2014年2月15日，銀鴿投資向河南能化集團借款3億元，期限為12個月，貸款年利率為7.16%。2月25日，銀鴿投資向河南能化集團借款3億元，期限為1個月。

2014年4月22日，銀鴿投資持股99.95%的控股子公司銀鴿生活紙產(chǎn)向銀鴿實業(yè)借款2億元，期限為兩年。5月9日，銀鴿投資向河南能化集團借款2億元，期限為六個月，貸款年利率為7.9%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計顯示，2012年7月至今不到2年的時間里，銀鴿投資及其子公司向?qū)嶋H控制人河南能化集團及其關聯(lián)方合計借款或委托貸款8次，累計金額高達17.4億元。粗略計算，合計向河南能化集團支付借款利息合計近9000萬元。

值得注意的是，銀鴿投資及其子公司每次借款的理由均是 “為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展”，但是，這些借款具體用到了什么地方，投資者并不清楚。

被實控人“控制”的財務/

實際上，針對上述不合理情況，河南證監(jiān)局曾查出了不少問題。

在2013年9月披露的 《整改報告》中，銀鴿投資被河南證監(jiān)局查處了不少問題，大都指向?qū)嵖厝撕幽夏芑瘓F對銀鴿投資獨立性的干預，以及銀鴿投資信披存在問題。

首先，上市公司應該具備財務獨立性，公司貨幣資金收支預算實際上是要求公司內(nèi)部審批的。但自2012年6月起，銀鴿投資的貨幣資金收支預算竟然要通過銀鴿集團報送河南煤業(yè)化工集團有限責任公司批準；

其次，早在銀鴿投資與河南能化集團簽署《金融服務協(xié)議》前，銀鴿投資及其子公司就與河南能化集團財務公司簽訂了人民幣結(jié)算資金賬戶管理協(xié)議并開立結(jié)算賬戶，這顯然也是不合法規(guī)的；

再者，2012年5月，銀鴿投資授權河南能化集團財務公司對部分銀行賬戶進行資金集中管理，報告查詢和轉(zhuǎn)賬功能，實現(xiàn)對該等銀行賬戶資金的自動歸集。2012年度累計歸集資金16.55億元。但是，該等授權事項未另行提交董事會、股東大會審批，未履行信息披露義務；

最后，銀鴿投資2012年支付給河南能化集團財務公司和銀鴿集團（即銀鴿實業(yè)）的借款利息765.33萬元和1038.77萬元，公司財務報告均未予披露。

有不愿具名的財務人士向 《每日經(jīng)濟新聞》記者分析到，證監(jiān)局查出的銀鴿投資部分上述問題，實際反映了一個事實，即河南能化集團實際掌控著銀鴿投資的財務數(shù)據(jù)和資金賬戶，投資者能夠看到的借款或許只是其中的冰山一角。

值得注意的是，2013年，銀鴿投資的審計機構(gòu)從亞太（集團）會計師事務所變更為立信會計師事務所。前者擔任銀鴿投資審計機構(gòu)多年。

針對上述問題，記者多次電話聯(lián)系銀鴿投資，但其電話一直處于無人接聽狀態(tài)。