增發(fā)議案涉險(xiǎn)過(guò)關(guān) 金城股份二股東有望“上位”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

一般情況下，股東通過(guò)增發(fā)方式對(duì)上市公司“輸血”，理應(yīng)受到投資者的一致歡迎，然而當(dāng)類似好事發(fā)生在金城股份（000820，收盤價(jià)6.78元）身上時(shí)，情況卻并非如此。就在昨日召開的股東大會(huì)上，金城股份的增發(fā)方案遭遇了不少投資者反對(duì)但最終過(guò)關(guān)，而公司實(shí)際控制人的延期重組方案，則直接遭到了否決。

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今年3月，金城股份披露了一則增發(fā)預(yù)案。公司擬以6.66元/股非公開發(fā)行4000萬(wàn)股，募集2.66億元以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。需要指出的是，這一募資方案在推出之時(shí)，就已經(jīng)找到了買單者——公司第二大股東錦州鑫天貿(mào)易有限公司 （以下簡(jiǎn)稱錦州鑫天）的實(shí)際控制人徐國(guó)瑞。

交易完成后，徐國(guó)瑞將通過(guò)直接和間接方式持有金城股份7030.36萬(wàn)股，占發(fā)行后金城股份總股本的21.44%，取代朱祖國(guó)成為公司新的實(shí)際控制人。而在昨日召開的股東大會(huì)上，《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案的議案》最終獲得審議通過(guò)，但是有超過(guò)30%的表決股份投出了反對(duì)票。

從表面上看，金城股份通過(guò)增發(fā)獲得股東“輸血”，應(yīng)該算是一個(gè)好消息。同時(shí)上市公司實(shí)際控制人的變更，也常常引起資本市場(chǎng)的猜想。那么為何不少股東會(huì)給這個(gè)議案投出反對(duì)票呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，其實(shí)在上述增發(fā)議案推出之初，就曾引起不小爭(zhēng)議。首先是公司董事馬孟林以 “沒有時(shí)間和精力仔細(xì)研讀本議案，出于謹(jǐn)慎性原則考慮”為由投出了棄權(quán)票。另外不少公司股東也擔(dān)憂，朱祖國(guó)的“退位”會(huì)不會(huì)影響當(dāng)初的注資承諾。

大股東延期重組議案被否

實(shí)際上，金城股份中小股東的擔(dān)憂并非沒有道理。朱祖國(guó)在2012年入主金城股份后曾許諾，在一年內(nèi)對(duì)上市公司注入評(píng)估值不低于15億元且至少包括恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)的資產(chǎn)，但之后朱祖國(guó)屢屢因故推遲注入資產(chǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此前金城股份董事會(huì)也審議通過(guò)了 《關(guān)于同意朱祖國(guó)先生延期提出重組方案的議案》。朱祖國(guó)稱由于恒鑫礦業(yè)需要補(bǔ)充勘探等原因，無(wú)法在2014年4月15日前提出資產(chǎn)注入方案，并預(yù)計(jì)在2014年12月31日前提出資產(chǎn)注入方案。待相關(guān)礦區(qū)完成儲(chǔ)量報(bào)告的出具及評(píng)審備案、開發(fā)利用方案的編制、環(huán)評(píng)、安評(píng)、采礦權(quán)價(jià)款的處置，采礦權(quán)證的申領(lǐng)或換發(fā)等程序后，朱祖國(guó)方可提出資產(chǎn)注入方案。而在昨日舉行的股東會(huì)上，這一則議案收到了83.63%的反對(duì)票，被直接否決。

需要指出的是，雖然延期重組的方案遭遇否決，但是恒鑫礦業(yè)是否真能夠立刻注入金城股份也被打上了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。除了朱祖國(guó)提出的諸如手續(xù)方面的一些理由，在金城股份今年3月公布的一份交易所監(jiān)管函中，金城股份提及由于目前恒鑫礦業(yè)的評(píng)估價(jià)值及交易價(jià)格尚未確定，現(xiàn)無(wú)法判斷恒鑫礦業(yè)資產(chǎn)注入是否構(gòu)成借殼上市，不排除存在構(gòu)成借殼上市的可能性。

而上述公告顯示，假如觸發(fā)借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的話，恒鑫礦業(yè)在2014年并不符合相關(guān)規(guī)定的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度（2011~2013年度）凈利潤(rùn)均為正數(shù)的條件（其2011年凈利為負(fù)值）。金城股份當(dāng)時(shí)稱，鑒于朱祖國(guó)及其一致行動(dòng)人向公司注入恒鑫礦業(yè)股權(quán)等資產(chǎn)觸發(fā)借殼重組但不符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，承諾日期可能存在再次延期的風(fēng)險(xiǎn)。