綠地借殼隱性財(cái)富鏈：陽(yáng)光保險(xiǎn)半價(jià)賣“原始股”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 趙笛    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 趙笛

綠地控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠地集團(tuán)）借殼金豐投資（600606，收盤價(jià)10.99元），被譽(yù)為A股史上最大規(guī)模的借殼上市。3月18日復(fù)牌后，金豐投資已連續(xù)7個(gè)漲停，8個(gè)交易日股價(jià)漲幅高達(dá)110%。

在這場(chǎng)涉及數(shù)百億元的財(cái)富盛宴中，已經(jīng)有人大獲其利并謀劃全身而退。

日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掌握線索，陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的陽(yáng)光財(cái)富管理中心正在對(duì)外兜售綠地集團(tuán)的“原始股”，價(jià)格為5.62元/股。這一價(jià)格與金豐投資向綠地集團(tuán)原有股東定向增發(fā)價(jià)5.58元/股十分接近，卻較金豐投資市價(jià)便宜約一半。

天上掉餡餅的好事真的存在？其中難道沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)？更重要的是，究竟是綠地集團(tuán)哪位股東在私下出售這些股份呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)此進(jìn)行了調(diào)查。

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鼎暉產(chǎn)品出資人欲退出 5.62元/股兜售綠地“原始股”

日前，有投資者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者反映，陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的陽(yáng)光財(cái)富管理中心正在對(duì)外兜售綠地集團(tuán)的“原始股”，價(jià)格為5.62元/股。與昨日（3月27日）金豐投資收盤價(jià)相比，這一價(jià)格便宜近一半。那么，這種產(chǎn)品是否真實(shí)存在呢？

綠地“原始股”被公開(kāi)兜售/

綠地集團(tuán)宣布借殼金豐投資上市后，后者復(fù)牌后連續(xù)7個(gè)交易日一字漲停，截至昨日收盤，其股價(jià)已達(dá)10.99元，期間漲幅110.13%。同時(shí)，該收盤價(jià)與其定增發(fā)行價(jià)5.58元/股相比，溢價(jià)率達(dá)到了96.95%。

金豐投資在二級(jí)市場(chǎng)“一票難求”的盛況，讓市場(chǎng)對(duì)于綠地集團(tuán)的原始股東羨慕不已。但近日卻有投資者向記者爆料，有人正在市場(chǎng)上兜售“綠地股權(quán)投資基金”，即認(rèn)購(gòu)這款產(chǎn)品便可間接持有綠地集團(tuán)股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的《綠地股權(quán)投資基金推薦書》顯示，該基金名為“北京明德安泰投資中心（有限合伙）”，性質(zhì)為“對(duì)單一目標(biāo)即綠地控股集團(tuán)有限公司進(jìn)行間接投資而設(shè)立之基金”，規(guī)模為1億元，基金存續(xù)期為“3+2”模式，即投資管理期三年，運(yùn)作退出期兩年，預(yù)計(jì)內(nèi)部回報(bào)率將達(dá)到每年25%。

“按照綠地集團(tuán)房地產(chǎn)、能源、金融三大板塊的收益和成長(zhǎng)性估算，預(yù)計(jì)未來(lái)三年綠地集團(tuán)能保持30%收入的年增長(zhǎng)率，至2016年公司價(jià)值可達(dá)到1870億元，約合每股16元，投資者享有持有期間穩(wěn)定分紅收益和原始股增值的雙重保障。綠地集團(tuán)管理層和員工都持股，與投資人利益一致。”基金推介書中繪聲繪色的描述讓投資者極易動(dòng)心。

市場(chǎng)瘋狂追逐的綠地集團(tuán)原始股，居然可以通過(guò)投資股權(quán)基金間接持有，且價(jià)格極低，這令人難以置信。

陽(yáng)光保險(xiǎn)：股份來(lái)自“鼎暉”/

為探究上述產(chǎn)品的真實(shí)性，昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者按照基金推薦書上面提供的 “陽(yáng)光財(cái)富管理中心”電話，與客服人員取得了聯(lián)系，并以投資者身份上門進(jìn)行了暗訪。接待記者的是陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)財(cái)富管理中心一位運(yùn)營(yíng)經(jīng)理，以下是對(duì)話記錄。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱NBD）：聽(tīng)朋友介紹，您這里是有綠地股權(quán)投資基金在出售嗎？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：是的，能透露一下是誰(shuí)告訴你這個(gè)消息的嗎？

NBD：一個(gè)朋友。

陽(yáng)光保險(xiǎn)：如果能給到您這個(gè)東西的話 （《綠地股權(quán)投資基金推薦書》），應(yīng)該是我們自己的銷售人員。

NBD：你們這個(gè)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)如何？有沒(méi)有劣后？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：沒(méi)有優(yōu)先和劣后的，大家都是同樣的權(quán)益。

NBD：那么本金其實(shí)還是有風(fēng)險(xiǎn)的，對(duì)吧？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：對(duì)。

NBD：我們認(rèn)購(gòu)的這個(gè)產(chǎn)品，它持股綠地的成本價(jià)是多少？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：5.62元，就是重組發(fā)行的那個(gè)價(jià)格。對(duì)這個(gè)產(chǎn)品推薦的時(shí)間您知道嗎？時(shí)間還是蠻緊的。

NBD：沒(méi)人跟我說(shuō)啊。

陽(yáng)光保險(xiǎn)：截止到3月31號(hào)吧。

NBD：托管銀行是哪家？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：中信銀行北京分行。

NBD：我們主要還是考慮資金的安全性比較多一點(diǎn)。

陽(yáng)光保險(xiǎn)：其實(shí)今年1月份我們已經(jīng)募過(guò)一期了，這次是第二次，當(dāng)時(shí)有一部分份額已經(jīng)放出去了，這次我們剛好留了一部分。

NBD：這期認(rèn)購(gòu)金額總計(jì)多少？已經(jīng)認(rèn)購(gòu)了多少？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：這期是1個(gè)億，已經(jīng)認(rèn)購(gòu)了6000萬(wàn)了。

NBD：認(rèn)購(gòu)?fù)曛?，?duì)綠地的股權(quán)登記在誰(shuí)的名下？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：鼎暉，直接在綠地里面鐵定是顯示鼎暉嘛，因?yàn)槲覀兪情g接持股。

NBD：等于咱們和鼎暉簽了一個(gè)協(xié)議？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：是的。

NBD：那個(gè)有法律效力嗎？

陽(yáng)光保險(xiǎn)：有的。我們不是直接投到綠地里面去了，我們是投到綠地的股東，作為它的LP（有限合伙人）簽訂有限合伙協(xié)議，等于是私下的份額轉(zhuǎn)讓，進(jìn)去之后鐵定是需要去工商局做變更的。比如一個(gè)有限合伙企業(yè)有很多LP，現(xiàn)在是某一個(gè)LP，我們的基金進(jìn)去之后要做變更，就進(jìn)入到鼎暉的LP中去了，這個(gè)是登記在案的。

根據(jù)與陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)財(cái)富管理中心運(yùn)營(yíng)經(jīng)理的對(duì)話，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉了以下情況：

首先，這份《綠地股權(quán)投資基金推薦書》是存在的，陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)旗下的財(cái)富管理中心正在兜售這一產(chǎn)品；其次，該綠地股權(quán)投資基金的投向是“北京明德安泰投資中心（有限合伙）”，而明德安泰將資金投給了 “鼎暉”?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在綠地的股東中，存在一個(gè)名為“上海鼎暉嘉熙股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡(jiǎn)稱鼎暉嘉熙）的股東，其管理人為鼎暉股權(quán)投資管理（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎暉投資）。公開(kāi)資料顯示，鼎暉投資是目前專注于中國(guó)的最大另類資產(chǎn)基金管理人之一。

最后，根據(jù)銷售人員的說(shuō)法，明德安泰持有綠地集團(tuán)的成本為5.62元/股。但實(shí)際上，明德安泰是作為“鼎暉”的出資人（LP）間接持有綠地集團(tuán)股份的。

鼎暉：1月3日已停售/

為進(jìn)一步核實(shí)上述陽(yáng)光保險(xiǎn)銷售人員的說(shuō)法，記者又采訪了鼎暉投資的產(chǎn)品負(fù)責(zé)人。

NBD：希望了解一下鼎暉嘉熙這個(gè)產(chǎn)品，一朋友跟我們推薦的。

鼎暉投資：是誰(shuí)給你們推薦的？

NBD：是我們老總一朋友，他是陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)的員工。

鼎暉投資：陽(yáng)光保險(xiǎn)是吧……我知道了，是不是水晶石（明德安泰基金管理人陽(yáng)光財(cái)富管理有限公司的實(shí)際控制人——記者注）那邊給你推薦的？

NBD：對(duì)。因?yàn)槲覀兞私獾竭@個(gè)產(chǎn)品出自鼎暉投資，所以希望直接問(wèn)問(wèn)咱們這方。

鼎暉投資：對(duì)，可以。

NBD：這個(gè)產(chǎn)品我們從陽(yáng)光保險(xiǎn)那邊買還是直接從鼎暉投資這里買？

鼎暉投資：這個(gè)產(chǎn)品早就停止銷售了，現(xiàn)在還有在賣的嗎？應(yīng)該沒(méi)有了。

NBD：他們（陽(yáng)光保險(xiǎn)）說(shuō)一期已經(jīng)賣完了，現(xiàn)在是第二期。

鼎暉投資：他們還在市場(chǎng)上賣這個(gè)LP？不可能，金豐投資都已經(jīng)復(fù)牌了，怎么還有可能在賣這個(gè)呢？從我們的角度來(lái)說(shuō)，今年1月3號(hào)我們已經(jīng)停止銷售了，可能是剛才說(shuō)的那家機(jī)構(gòu)（水晶石）認(rèn)購(gòu)的份額自己在往外轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓是可以的，但你得問(wèn)清楚是什么價(jià)格。

NBD：鼎暉設(shè)計(jì)的產(chǎn)品有委托他們發(fā)行嗎？

鼎暉投資：沒(méi)有委托過(guò)，我們只對(duì)一部分人募集過(guò)，我們當(dāng)時(shí)勒令水晶石停止過(guò)，他們現(xiàn)在還在賣嗎？

NBD：對(duì)。是水晶石間接持股的公司在轉(zhuǎn)讓。

鼎暉投資：這事情你自己判斷吧，我們也不了解情況，買私募股權(quán)比較特殊，萬(wàn)一有點(diǎn)什么問(wèn)題的話也不太安全。

NBD：如果金豐投資的重組沒(méi)通過(guò)，你們這個(gè)產(chǎn)品是不是有風(fēng)險(xiǎn)？

鼎暉投資：重組肯定過(guò)，這個(gè)不是別人的項(xiàng)目，這是國(guó)資牽頭的，重組過(guò)不了的話也不會(huì)報(bào)，國(guó)土資源部也已經(jīng)報(bào)批完了，當(dāng)時(shí)最擔(dān)心的就是土地有沒(méi)有稅收瑕疵和結(jié)款的問(wèn)題。復(fù)牌后現(xiàn)在是接近8個(gè)漲停，價(jià)格還是能往上再走一走。

NBD：現(xiàn)在公司還有這樣的產(chǎn)品在銷售嗎？

鼎暉投資：現(xiàn)在我們的確有一部分鼎暉的產(chǎn)品要轉(zhuǎn)讓，以授權(quán)打折的方式，價(jià)格雙方可以談，比如這個(gè)產(chǎn)品現(xiàn)在需要投1000萬(wàn)，但現(xiàn)在賬面價(jià)值已經(jīng)2500萬(wàn)了，可以打個(gè)折（出售），把一部分利潤(rùn)留給別人吧，讓別人來(lái)承擔(dān)后面的風(fēng)險(xiǎn)，自己可以提前走。主要還是比較擔(dān)心GP，鼎暉作為GP跑不了，但你說(shuō)的那個(gè)GP要干什么我不了解。

從陽(yáng)光保險(xiǎn)以及鼎暉投資的工作人員透露的信息不難發(fā)現(xiàn)，鼎暉投資作為基金管理人，曾在1月發(fā)起多個(gè)合伙企業(yè)，這些合伙企業(yè)又通過(guò)設(shè)立鼎暉嘉熙間接持有綠地股權(quán)，不過(guò)在一月份鼎暉已經(jīng)停止了基金的募集。如今，當(dāng)時(shí)認(rèn)購(gòu)鼎暉嘉熙的出資人要提前轉(zhuǎn)讓出資份額，意圖提前鎖定收益。

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5折價(jià)可買綠地股權(quán)？實(shí)際成本恐多出三成

每經(jīng)記者 趙笛

受綠地集團(tuán)借殼的刺激，金豐投資的股價(jià)從5.23元/股上漲至10.99元/股，8個(gè)交易日上漲了110%。投資者都在感嘆，如果早能夠潛伏金豐投資就太好了。

然而，大多數(shù)投資者不知道的是，陽(yáng)光保險(xiǎn)目前正在兜售綠地集團(tuán)的“原始股”，而且價(jià)格僅5.62元/股。如果能夠買入，豈不是瞬間大賺？

不過(guò)，天上不會(huì)真的掉餡餅！

鎖定三年才能變現(xiàn)/

根據(jù)陽(yáng)光保險(xiǎn)銷售人員的說(shuō)法，成為明德安泰的出資人后，將間接持有綠地集團(tuán)的股份，持股成本為5.62元/股。按照金豐投資目前股價(jià)10.99元計(jì)算，明德安泰的合伙人們幾乎瞬間就浮盈了100%。這看上去是一筆再劃算不過(guò)的買賣了。

但豐厚的盈利只是賬面的浮盈，實(shí)際收益遠(yuǎn)不如這般樂(lè)觀。

根據(jù)陽(yáng)光保險(xiǎn)集團(tuán)陽(yáng)光財(cái)富管理中心出具的《綠地股權(quán)投資基金推薦書》，該基金的存續(xù)期是“3+2（投資管理期三年，運(yùn)作退出期兩年）”。這也就是說(shuō)，至少到三年后，明德安泰才能夠通過(guò)變現(xiàn)間接持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出。

實(shí)際上，這至少鎖倉(cāng)三年的基金運(yùn)營(yíng)模式與鼎暉的持股狀況一致。

根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《重組預(yù)案》）顯示，2014年1月，綠地集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以2013年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，確定綠地集團(tuán)全部股權(quán)權(quán)益價(jià)值約為人民幣464.27億元，折合每單位注冊(cè)資本5.62元。以此金額，平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國(guó)投協(xié)力五家機(jī)構(gòu)投資者對(duì)綠地集團(tuán)予以了增資。

此外，《重組預(yù)案》還規(guī)定“用于認(rèn)購(gòu)股份的綠地集團(tuán)股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月（自該等股東在工商行政管理機(jī)關(guān)登記為綠地集團(tuán)股東之日起計(jì)算），則自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至其名下之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。

由此可見(jiàn)，今年一月份才入股綠地集團(tuán)的鼎暉必須鎖倉(cāng)36個(gè)月。

“這或許就是鼎暉方面為什么會(huì)有出資人要退出的一大原因。”昨日，有私募股權(quán)投資經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析道，目前市場(chǎng)對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的前景存在很大分歧，由于部分房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)危機(jī)顯露，加之多個(gè)城市房?jī)r(jià)開(kāi)始大幅松動(dòng)，樓市未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)正在加大。

“誰(shuí)敢保證三年后，中國(guó)的房地產(chǎn)市場(chǎng)的狀況會(huì)如何？誰(shuí)能夠保證三年后綠地集團(tuán)的股價(jià)是多少錢呢？”該私募股權(quán)投資經(jīng)理認(rèn)為，與其鎖倉(cāng)36個(gè)月面臨不可控的風(fēng)險(xiǎn)，還不如獲利了結(jié)更為劃算。

轉(zhuǎn)讓方2個(gè)月獲利或超9%/

值得注意的是，鼎暉方面有出資人退出，實(shí)際并不是“割肉撤退”，而是大幅獲利了結(jié)。

上述私募股權(quán)投資經(jīng)理測(cè)算發(fā)現(xiàn)，若銷售經(jīng)理的表述沒(méi)有問(wèn)題，即明德安泰間接持有綠地集團(tuán)的成本是5.62元/股，從1月份入股綠地至今不過(guò)短短2個(gè)月時(shí)間，這位出讓人現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)將獲利不菲。

在1月份按照5.62元/注冊(cè)資本的價(jià)格入股后，2014年2月，綠地集團(tuán)按股本25%的比例以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，至此，綠地的注冊(cè)資本增至1294901.03萬(wàn)元，根據(jù)計(jì)算，上述鼎暉嘉熙出資人的持股成本降至約4.5元/注冊(cè)資本。

而根據(jù)《重組預(yù)案》，綠地集團(tuán)1294901.03萬(wàn)元的總注冊(cè)資本通過(guò)定向增發(fā)變更為1132616.49萬(wàn)股股份，以此計(jì)算，鼎暉嘉熙出資人的持股成本僅為5.14元/股。

若按照陽(yáng)光保險(xiǎn)銷售經(jīng)理所說(shuō)的明德安泰持有綠地集團(tuán)的成本是5.62元/股，那么這位出讓方2個(gè)月便獲利高達(dá)9.3%。

投資者實(shí)際成本高出30%/

值得注意的是，相比出讓方的大幅獲利，明德安泰對(duì)綠地集團(tuán)的持股成本5.62元/股也只是一個(gè)假象，實(shí)際持有成本至少要高出30%。

上述私募股權(quán)投資經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析指出，一方面，三年鎖定期的資金成本（時(shí)間成本）不菲。按照行業(yè)最低融資水平，三年的資金成本保守估計(jì)也高達(dá)24%，即1億元資金有2400萬(wàn)元的機(jī)會(huì)成本。

另一方面，合伙人投資明德安泰需要支付認(rèn)購(gòu)、管理等費(fèi)用。據(jù)《綠地股權(quán)投資基金推薦書》，該基金的認(rèn)購(gòu)費(fèi)是1.2%，資金管理費(fèi)是2%~2.5%，資金托管年費(fèi)率是基金規(guī)模的0.02%。以此估算，3年時(shí)間在基金管理方面的成本超過(guò)6%。

由此可見(jiàn)，在最理想的狀態(tài)下，即綠地集團(tuán)迅速上市，三年后明德安泰順利退出，明德安泰運(yùn)營(yíng)成本和時(shí)間成本合計(jì)也要高達(dá)3000余萬(wàn)元，即要多支出30%的成本。以此計(jì)算，明德安泰的股東實(shí)際持有綠地集團(tuán)的成本將在7.3元/股以上。

實(shí)際上，只鎖倉(cāng)三年是建立在綠地集團(tuán)快速實(shí)現(xiàn)借殼上市的基礎(chǔ)上。如果綠地集團(tuán)借殼上市被否，或者審核拖延時(shí)間較長(zhǎng)，明德安泰將無(wú)法及時(shí)退出，只能被動(dòng)等待，這必然導(dǎo)致管理成本和時(shí)間成本的大幅增加。

值得注意的是，當(dāng)前金豐投資反映出來(lái)的股價(jià)已經(jīng)大幅偏離房地產(chǎn)股的平均估值。

資料顯示，綠地集團(tuán)2012年歸屬于母公司凈利潤(rùn)為68.76億元，2013年前三季度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為76.62億元。假設(shè)2013年綠地集團(tuán)凈利潤(rùn)達(dá)到100億元，其對(duì)應(yīng)借殼上市后總股本118億股的每股收益為0.84元。

目前，萬(wàn)科A（000002，收盤價(jià)7.98元）的市盈率僅有5.8倍，保利地產(chǎn)（600048，收盤價(jià)7.41元）的市盈率為8.6倍。而綠地集團(tuán)上市后，其將成為地產(chǎn)股中總股本最大的股票。以萬(wàn)科A和保利地產(chǎn)平均市盈率7.2倍計(jì)算，綠地集團(tuán)當(dāng)前合理市值應(yīng)該在6.05元/股——這一價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于明德安泰三年持股實(shí)際成本價(jià)。

有意思的是，《綠地股權(quán)投資基金推薦書》在介紹綠地股權(quán)的投資機(jī)會(huì)時(shí)，稱“預(yù)計(jì)未來(lái)三年綠地集團(tuán)能保持30%收入的年增長(zhǎng)率，至2016年公司價(jià)值可到1870億元，合16元/股，內(nèi)部回報(bào)率達(dá)25%。”

然而，這種“預(yù)計(jì)”并不具備承諾性和法律效力。3年后中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)和房地產(chǎn)上市公司的估值，又有誰(shuí)會(huì)知道呢？