董事會變動規(guī)則苛刻 金地控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)恐難出現(xiàn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 蒙湘林    

每經(jīng)記者 蒙湘林

2月14日，金地集團（600383，收盤價6.06元）發(fā)布《簡式權(quán)益變動報告書》，截至目前，公司股東生命人壽通過二級市場交易累計持有公司股份表決權(quán)已達10%。《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)是生命人壽第三次舉牌金地集團，而安邦保險也曾于去年12月3日舉牌金地集團，持股比例達5%。對此，市場普遍認為，金地集團的控股權(quán)之爭已經(jīng)打響。

不過，有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從目前各方的表態(tài)、金地集團相較其他房企更為苛刻的董事會成員變動規(guī)則來看，控制權(quán)爭奪的拉鋸戰(zhàn)很難出現(xiàn)，保險資金和地產(chǎn)企業(yè)強強合作的可能性更大。

險資接連舉牌/

去年1月底，生命人壽通過旗下保險基金賬戶首度斥資16.61億元舉牌金地集團，此后在金地集團去年一季報中，生命人壽持股達到2.9億股，持股比例達到6.49%；截至去年11月1日，生命人壽合計持有金地集團7.852%的股權(quán)，超過第一大股東福田投資。

隨后，生命人壽于去年11月18日宣布授權(quán)4.81%的股票表決權(quán)給福田投資，使得福田投資及其一致行動人可行使的股東表決權(quán)股份合計達到5.74億股，表決權(quán)比例為12.83%，保住了第一大股東的地位，生命人壽表決權(quán)比例變?yōu)?.2%。令人意外的是，去年11月27日金地集團即宣布，生命人壽再度增持5%股份，加上新近增持的股份，生命人壽截至目前持有金地集團股份表決權(quán)累計達10%。

值得注意的是，如果算上生命人壽主動讓渡的4.81%股份表決權(quán)，其實際持有金地集團的股權(quán)比例已經(jīng)達到14.808%，高于目前第一大股東福田投資及其一致行動人8.02%的持股比例。而就在生命人壽、福田投資兩家股東持股比例交錯變化之際，另一家保險公司安邦保險也來“搭臺唱戲”。去年12月3日，金地集團公告稱，安邦財險通過二級市場交易累計持有金地集團股權(quán)已達到5%，觸及舉牌線。

金地集團股權(quán)結(jié)構(gòu)一直以來都較為分散，此次兩家險企的爭相增持讓市場對于公司控制權(quán)的歸屬產(chǎn)生了更多的聯(lián)想，那么金地集團未來的控制權(quán)是否可能發(fā)生變化呢？

《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電金地集團，公司工作人員表示：“生命人壽是作為財務投資者身份增持公司股份，也是基于對公司前景的看好，公司前十大股東的持股比例一直以來都較為接近，并不存在真正意義上的控制權(quán)爭奪，未來福田投資是否考慮增持不得而知?！?/p>

而據(jù)大智慧阿斯達克通訊社此前報道，生命人壽副總裁于文博在接受采訪時稱，增持金地集團并非如外界猜測的與福田投資爭奪話語權(quán)，而是純粹的財務投資。目前生命人壽正與福田投資謀求業(yè)務合作，現(xiàn)在還處于初步洽談階段。而另一家焦點股東安邦保險目前則未公開表態(tài)，只是在金地集團發(fā)布的股權(quán)變動公告中表示，不排除未來繼續(xù)增持的可能。

公司章程“維穩(wěn)”控制權(quán)/

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱金地集團最新的《公司章程》后發(fā)現(xiàn)，其中不少條款都對董事會成員的提名、選舉和罷免給予了限制，外界股東要想進駐公司董事會恐非易事。

金地集團去年5月21日公告的《公司章程》第82條規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份且持有時間在一年以上的股東、上屆董事會五名以上董事可聯(lián)名提名下一屆董事會非獨立董事候選人；單獨或者合計持有公司10%以上股份且持有時間在一年以上的股東或者上屆監(jiān)事會可以提名下一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事候選人。

相比之下，股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣分散的龍頭房企萬科對于董事和監(jiān)事的提名要求要低許多，據(jù)萬科去年1月發(fā)布的《公司章程》第97條規(guī)定，非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。

此外，金地集團《公司章程》第96條規(guī)定，為保持公司重大經(jīng)營政策的連續(xù)性，董事會換屆時所更換、增加的董事數(shù)額總計不得超過上屆董事會董事名額的三分之一。萬科對此則規(guī)定，股東大會必要時可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。

需要注意的是，目前金地集團董事會有12人，其中5名為獨立董事，占董事會名額超過1/3，本屆董事會任期到今年4月27日結(jié)束。這也意味著，在今年4月獨立董事連任期滿后，金地集團董事會幾乎無法再變更或增加來自外界的新董事。

另外，金地集團在其章程第111條規(guī)定，董事長由董事會全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生或罷免。同時將董事和監(jiān)事的罷免列入了股東大會特別決議，特別決議應當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。而萬科在其章程中的同類規(guī)定則為，董事會主席和董事會副主席由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。而董事和監(jiān)事的罷免也并未列入股東大會特別決議中。

業(yè)內(nèi)人士指出，相比萬科，金地集團對于董事會的產(chǎn)生和職能運轉(zhuǎn)給予了更多的保障條件，對于外界的進入限制較多，這在一定程度上是也迫于其極度分散的股權(quán)格局，試圖“維穩(wěn)”控制權(quán)。

“地產(chǎn)+金融”模式可能性大/

深圳某大型房企一位高管向《每日經(jīng)濟新聞》表示：“一方面，這兩家險企是通過資管產(chǎn)品進入金地集團，控制權(quán)短期內(nèi)不太可能出現(xiàn)大的變化；另一方面，金地是老牌房企，管理層相對穩(wěn)定，嚴苛的限制條款也會讓潛在進入者知難而退?！?/p>

亞太城市房地產(chǎn)研究院院長謝逸楓則表示:“安邦保險和生命人壽先后增持金地，中長期看，是股東的財務投資安排，主要是分享利潤、實現(xiàn)收益。金地集團去年以來業(yè)績高增長的表現(xiàn)較為搶眼，在龍頭房企中股價較低，估值上升空間更大；市場預計金地2014年的可售資源超過1000億元，業(yè)績成長性良好。

“未來生命人壽或安邦保險與地產(chǎn)企業(yè)進行深度合作的可能性很大。目前看，包括保險公司在內(nèi)的金融機構(gòu)增持地產(chǎn)股，暗示地產(chǎn)金融化呈現(xiàn)多元投資走勢，一種是險資進入地產(chǎn)公司，另一種是房企進入銀行。此外，不排除房企將來會往互聯(lián)網(wǎng)金融方向發(fā)展，譬如萬科可能的地產(chǎn)+金融+騰訊模式?！敝x逸楓進一步分析道。

據(jù)了解，去年以來，不少房地產(chǎn)企業(yè)積極涉水金融領域，如萬科入主徽商銀行和打造社區(qū)金融、恒大地產(chǎn)購入華夏銀行股權(quán)、綠地集團入股上海農(nóng)商行等，這些事件都被市場認為是地產(chǎn)逐步加速金融化、拓展多元業(yè)務的嘗試。