外灘地王案昨再開庭焦點(diǎn)仍是優(yōu)先購買權(quán)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海

昨日（9月26日）下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，上海市高級人民法院對“外灘8-1地塊”案件開庭二審。此案上訴人為一審中敗訴的SOHO中國，雙方辯論的焦點(diǎn)在復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)以及交易標(biāo)的物的認(rèn)定。

今年4月24日，上海市第一中級人民法院判決，原告復(fù)星集團(tuán)勝訴，被告上海證大、綠城中國及SOHO中國三方的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；關(guān)于地塊的股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)施認(rèn)同上海海之門由復(fù)星、正大、綠城及磐石分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%，判決后15日內(nèi)外灘地王的股權(quán)將恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前；384萬元訴訟費(fèi)用由被告三方共同承擔(dān)。判決公布之后，SOHO中國第一時(shí)間表示不服宣判并上訴至上海市最高人民法院。

昨日該案二審開庭，原、被告雙方較一審有所變化。原告方分別為SOHO中國的子公司上海長燁投資管理咨詢有限公司和上海長昇投資管理咨詢有限公司、綠城中國的子公司杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；被告方則為浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司、綠城中國子公司浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司。一審時(shí)，浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司與上海證大置業(yè)有限公司則與SOHO中國方處于同一陣營。

庭審現(xiàn)場，上訴方SOHO中國表示，一審結(jié)果有若干事實(shí)認(rèn)定錯誤，首先，一審法庭創(chuàng)造了利益方等無法律規(guī)定的定義；其次，涉案交易目的的錯誤。如果一審成立，意味著股權(quán)受讓方要對對方所有子公司、孫公司進(jìn)行調(diào)查，征得所有股東同意，這是不切實(shí)際的。若一審生效，將后患無窮，將有更多股權(quán)、債權(quán)的糾紛。

被訴方復(fù)星則認(rèn)為，如果原審各被告的交易結(jié)構(gòu)被支持，合資公司的合法性將被徹底破壞，公司法的優(yōu)先購買權(quán)將名存實(shí)亡，對地塊建設(shè)也不利。復(fù)星聲明，其優(yōu)先購買權(quán)都是法律賦予的，客觀存在的，是不能被剝奪的。早在證大對出售合資公司股權(quán)召開董事會時(shí)，復(fù)星作為證大的股東，其所委派的董事就已經(jīng)明確表示不同意出售合資公司股權(quán)，并表示要求行使優(yōu)先購買權(quán)。

對于證大、綠城中國的財(cái)務(wù)問題，復(fù)星指出，愿意按照原審各被告之間的交易價(jià)格和條件行使優(yōu)先購買權(quán)，愿意購買合資公司股權(quán)。

復(fù)星還指出，原審各被告交易的真實(shí)標(biāo)的物就是合資公司50%股權(quán)，并非SOHO中國所說的上層公司股權(quán)。之所以SOHO中國一直聲稱交易的是上層股權(quán)，就是為了規(guī)避復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)。

“現(xiàn)在市場這么好，估計(jì)證大、綠城都不想賣了?！笨硕鹕虾C(jī)構(gòu)研究總監(jiān)薛建雄表示，無論是復(fù)星，還是SOHO中國，都想在市場環(huán)境趨好的背景下，博取自己在該地塊的最大權(quán)益。

四方律師事務(wù)所律師吳瓊告訴記者，二審如果沒有新的證據(jù)和事實(shí)理由，維持原判的可能性非常大。