轉讓資產被“拔毛”大通燃氣涉重大遺漏

每經編輯 每經記者 皇甫嘉 陳默（化名）    

每經記者 皇甫嘉 陳默（化名）

大通燃氣（000593，收盤價6.02元）在向控股股東轉讓所持新天投資部分股權時，對新天投資旗下金谷大廈1號樓地下一層商業(yè)中心未予披露，且公司在隨后的澄清公告中表示，這些商鋪系金谷大廈附屬用房，“是不可售房產”。但記者從金谷大廈項目售樓處拿到的資料則表明，這些商鋪正對外出售。

昨日 （7月30日），《每日經濟新聞》記者從負責此次資產評估的中聯(lián)資產處了解到，大通燃氣方面給其提供的資料顯示，上述商鋪原用途為贈送給金谷大廈所有業(yè)主作“食堂”用，故這部分資產沒有進行評估。

原用作贈送的食堂改為對外銷售，且成功逃脫資產評估，對此有律師表示，大通燃氣股權轉讓過程涉嫌重大遺漏。

評估方：地下商場未評估

針對大通燃氣公告有關金谷大廈1號樓地下一層的用途與記者的調查結果完全相反這一情況，記者輾轉找到了對新天投資股權進行評估的中聯(lián)資產評估師方炳希。公開資料顯示，在2008年大通燃氣與大股東進行資產置換時，方炳希正好是給新天投資股權進行評估的評估師之一。以下是對話記錄：

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）：在2013年 《資產評估報告》中對金谷大廈做了一個描述，為什么沒有提到地下商場這個事情？

方：這個主要是因為原來這塊是計劃贈送給業(yè)主作為食堂使用的，這方面他（即大通燃氣方面）有資料給我們。

NBD：但我們在現(xiàn)場看到是“虛位以待”？

方：但在原來的樓書上，確實是這么描述的 （即贈送給業(yè)主作食堂用），提供的資料上面是寫清楚了的。

NBD：您評估的時候去了現(xiàn)場嗎？

方：我們在現(xiàn)場待了兩周。

NBD：我看到評估基準日是5月31日，兩個禮拜就是說在5月份是吧？

方：是的。

NBD：當時大樓已經預售了6000多平方米。您在現(xiàn)場是否有看到地下商場出售之類的信息呢？

方：當時沒有涉及地下商場出售這類宣傳，當時6000多平方米的預售都是針對地上建筑的面積。

NBD：地下商場出售這個事情您怎么看呢？

方：如果他真的要出售，那么他提供的（資料）就是虛假陳述。因為當時給我們的資料顯示，這一塊是不賣的，要不然我們肯定是要根據(jù)這個東西來估值的，畢竟這么大面積。

NBD：在基準日已經在預售了，為什么沒有用市場法進行評估？

方：從股權轉讓這個性質來看，每一份股權值多少錢沒有其他可比案例，所以不是收益法不是市場法而是資產基礎法。如果只是針對單項樓來說，那肯定就要用市場法，因為一個有售樓，二個旁邊也有樓。我們是根據(jù)轉讓的目標，來選擇評估的方法。而這個大樓則是用的假設開發(fā)法，也是核算了它能賣多少錢，再扣掉成本等的估價。當時我大概以2.75萬元/平方米來測算的。

NBD：對方給您的資料，涉及地下商場其實是作為整個物業(yè)所有員工的食堂，是不賣的。這個資料您手頭還持有著嗎？

方：有的。

律師：涉嫌重大遺漏

值得注意的是，上述股權轉讓計劃在昨日的大通燃氣股東大會上已獲得通過。

公告顯示，在第10項《關于轉讓公司持有的天津新天投資有限公司全部股權的議案》中，投下贊成票的有1266.56萬股，占出席股東大會有效表決權股份總數(shù)的83.92%，反對的有198.09萬股，占13.12%。

上海市東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿指出，如果地下面積的產證屬于上市公司，那么即使大通燃氣的股東會決議通過，也可能面臨被撤銷或者要求受讓方追加補償，上市公司的董事會成員屬于知道或者應當知道的范疇，并涉嫌負有重大遺漏的法律責任。

“《資產評估報告》中沒有談及地下商鋪的問題，資產評估過程中根本沒有包括商鋪。同時，《資產評估報告》中談到了評估標的包括“地下4層”，而沒有涉及商鋪，上市公司和董事會應該負首要責任?！眳橇ⅡE律師補充道。