天福溢價購大股東資產 關聯(lián)交易太多遭詬病

每經編輯 每經實習記者 賈麗娟    

每經實習記者 賈麗娟

號稱“茶葉第一股”的天福（開曼）控股有限公司（06868，HK，以下簡稱天福），擬溢價20%收購關聯(lián)方資產浙江天福茶業(yè)有限公司 （以下簡稱浙江天福）。

浙江天福的原實控人李家麟為天福的控股股東，任天福行政總裁。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，浙江天福早在2006年就已經是李家麟旗下的資產，2012年開始運營，與天福發(fā)生了長達一年的關聯(lián)交易后才由其收購。而天福自2011年上市以來，關聯(lián)交易一直不斷。

溢價近20%收購大股東資產/

7月17日，天福發(fā)布公告稱，公司間接全資控股公司天福香港與天元新加坡訂立股權轉讓協(xié)議，天福香港已有條件同意收購天元新加坡持有的浙江天福全部股權，價格約為人民幣3912.9萬元。

“待嫁”的浙江天福，是天元新加坡的全資子公司，而天元新加坡由李家麟間接全資持有。李家麟正是天福的董事長李瑞河之子，現(xiàn)任天福執(zhí)行董事、行政總裁，持有天福發(fā)行之初37%的股權。李瑞河為天福創(chuàng)始人之一。

收購公告顯示，浙江天福于2006年成立，2012年開始營業(yè)。截至2012年12月31日，浙江天福資產凈值為3274.9萬元，稅前凈利潤為虧損541.9萬元。但是，獨立估值師新昌中大資產評估事務所于2013年4月30日對浙江天福所做的估值為4658.1萬元，相較凈資產增值42.2%。最終經過“磋商”，價格確定為3912.9萬元，相較2012年末凈資產溢價近20%。

《每日經濟新聞》記者以投資者身份找到了天福中國總辦事處的一位金姓經理。對于評估增值的疑問，金經理稱，浙江天?！?012年才開始運營，前期投入比較大。但是這是個賺錢的公司，今年就已經能夠填平過去的虧損了?！?/p>

對于公司評估值的增值原因被解釋為“土地增值”，金經理說，“當初拿的土地是20多萬元一畝，現(xiàn)在一般都要40多萬元了?！?/p>

而對公司上市兩年之后的這一收購行為，公司內部人士認為是同行業(yè)收購。

記者以客戶身份致電浙江天福，一位姓黃的人士稱，浙江天福是天福的“子公司”，當記者提出“剛剛才提出收購”時，該人士表示，“就算是收購，也是我們 ‘自己收購自己’”。而一位浙江人士在聽說收購一事后，驚訝地表示：“浙江天福不就是新昌縣那家公司嗎？都在那里好幾年了。它原本不就是天福的企業(yè)么，怎么還要收購？”

三甲金融研究院曾燕玲對 《每日經濟新聞》記者表示，在收購前，天福和浙江天福在行業(yè)內屬于競爭對手，所以這次是屬于同行業(yè)收購，從另外一個角度來看，并購競爭對手，有利于占領更大市場份額。她認為，天福是“第一個起來的龍頭”，會通過收購和擴產進一步擴大市場份額。

數(shù)不勝數(shù)的關聯(lián)交易/

浙江工商局資料顯示，浙江天福成立于2006年8月16日，法定代表人李家麟，地址為（浙江省紹興市）新昌縣梅渚鎮(zhèn)省級高新技術產業(yè)園區(qū)，注冊資本500萬美元，從事“加工綠茶（分級、包裝）；批發(fā)兼零售預包裝食品兼散裝食品、自產產品、茶葉包裝用品、茶具的批發(fā)及其進出口業(yè)務”。

金經理說，浙江天福在2006年就已經是李家麟旗下的資產，工廠生產的所有產品都100%直供（上市公司）。而對于公司沒有在上市之前把浙江天福置入上市資產的原因，金經理表示“當時不適合進來，工廠和廠房都沒建好，證照也不符合規(guī)定，也沒有開始生產?！?/p>

但浙江天福在開始生產之后，上市公司并沒有立即將其置入，而是開始與其進行關聯(lián)交易。

此外，天福的關聯(lián)收購不僅僅涉及浙江天福。天福的另一家間接全資控股公司福建天福，擬收購廈門天鈺商貿有限公司 （以下簡稱天鈺）全部股權，價格為人民幣206.2萬元，溢價約5%。天鈺由銘峰控股有限公司（以下簡稱銘峰）全資持有，銘峰由李家麟的表弟蔡尚仁間接全資持有。

天鈺從事預包裝食品、茶葉及茶具的批發(fā)及互聯(lián)網(wǎng)銷售，在多家電商平臺上以“天福茗茶”的標識開設了店面。天鈺2012年年末凈資產為196.2萬元，凈利潤為虧損1.6萬元；2011年稅后盈利也僅7.9萬元。“我們后期會把它（指天鈺）做大?！苯鸾浝肀硎?。

在查閱資料的過程中，記者發(fā)現(xiàn)，天福的董事會成員共9人，其中執(zhí)行董事為李瑞河、李世偉、李家麟和李國麟，浙江天福的原實控人李家麟為公司行政總裁，李瑞河為李家麟的父親、李國麟為李家麟的胞兄，而李世偉為李家麟的堂兄，（2012年卸任董事職務的李銘仁為李家麟的堂弟）。其余2人為非執(zhí)行董事，3人為獨立非執(zhí)行董事。

董事會中如此多的親戚關系，導致天福的關聯(lián)交易一直非常頻繁。在查閱天福自2011年9月上市以來兩份年報的過程中，記者發(fā)現(xiàn)，2011年以來，天福一直向陸羽茶藝股份有限公司采購茶具，陸羽由李世偉間接持有約31%股權；而天福與之訂立總加工協(xié)議的薩摩亞集團，則由李家麟間接全資持有。除此之外，天福2011年有9項、2012年有13項關聯(lián)租賃。

其中一份 “新疆天福名茶銷售有限公司”租用“李建德（李家麟及李國麟的堂兄弟）”店鋪的租約顯示，建筑面積為70平方米的店鋪租約，自2009年8月1日~2012年7月30日簽約三年，租金為3.5萬元/月，每平方米月租金高達500元。這份租約于2012年起續(xù)簽五年到2017年，租金不變。

記者在58同城上發(fā)現(xiàn)了一份新疆天福茗茶銷售有限公司的招聘廣告，地址為：烏魯木齊市天山區(qū)中山路中泉雅園2702室，記者按照網(wǎng)上的電話打過去，對方表示自己是在中泉雅園辦公，但不清楚租金的情況，“是老板租的”。而在同一網(wǎng)站上記者發(fā)現(xiàn)，在中泉雅園，一套93平方米的商住兩用房，出租價格僅3000元/月，每平方米月租金折合僅32元。