華潤金業(yè)并購案“關鍵先生”張新明騰挪術起底

每經(jīng)記者黎光壽發(fā)自北京 華潤董事長宋林被實名舉報后，隱藏在這宗收購案背后的另一主角——金業(yè)集團董事長、前山西能源首富張新明再次浮出水面。 “張新明是山西煤老板中的一種典型?！鄙轿鞫辔皇煜っ禾啃袠I(yè)的人士這樣告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。 這位靠煤炭運輸起家的煤老板人脈極廣，有山西煤炭業(yè)內(nèi)人士透露，“與同煤重組不成功以后，張新明通過中間人牽線聯(lián)系上了華潤，這位中間人在山西號稱是一位極有能量的人物”。該人士表示，最開始張新明和華潤電力談了80億元的成交價格，還草簽了一個協(xié)議。但后來實際轉讓的價格為何超過80億元，不得而知。 然而，上述說法沒有獲得華潤方面的證實。 靠煤炭運輸起家/ 張新明出生于山西省古交市河口鎮(zhèn)吾兒峁村。他下過煤窯，拉過平車，在改革開放初期就開始做買賣，為人豪爽，行事膽大。 據(jù)資料顯示，1987年，張新明就開始在太原向陽店火車專用線開戶發(fā)運國家計劃內(nèi)煤炭。 1994年，張新明在山西省工商局注冊成立山西華北黃金實業(yè)集團公司（以下簡稱黃金公司）。該公司注冊資金1800萬元，掛靠到某正規(guī)單位上。然而，由于政策原因，黃金公司與掛靠單位于1998年脫鉤。當年12月8日，張新明的新公司——山西金業(yè)物貿(mào)有限公司（以下簡稱金業(yè)物貿(mào)）注冊成立，這為后來的金業(yè)集團打下了良好的基礎。 金業(yè)物貿(mào)經(jīng)營范圍從批發(fā)零售煤制品、焦炭，到五金交電、日用百貨等，看起來幾乎是無所不包。不過，金業(yè)物貿(mào)的注冊資金僅800萬元，而且張新明在公司里沒有股份，股東是其弟張星亮所持有公司山西華北房地產(chǎn)開發(fā)公司和其兄張新躍、北京的自然人孫有義。 金業(yè)物貿(mào)在成立后的1999年和2000年發(fā)展緩慢，到了2001年1月，金業(yè)物貿(mào)60萬噸機焦爐項目獲得山西省發(fā)展計劃委員會批準，公司迎來了發(fā)展中的第一個機遇。 山西省發(fā)展計劃委員會的文件顯示，當時山西古交市將全市土法煉焦全部關閉，金業(yè)物貿(mào)與古交市簽訂了合作協(xié)議，擬在古交建設年產(chǎn)60萬噸大型機焦爐一座。該項目年產(chǎn)60萬噸冶金焦、副產(chǎn)2萬噸焦油和5千噸粗苯，總投資2.98億元，年銷售收入4.18億元，利稅1.58億元。 在機焦爐項目獲批2個月后的2001年3月8日，金業(yè)物貿(mào)將注冊資本從800萬元增加到8000萬元，公司名稱也變更為“山西金業(yè)煤焦化集團有限公司”（以下簡稱金業(yè)集團），張新躍增資到5968萬元，張新明入股1482萬元成為股東，張新明接替張新躍任法人代表，再次走到臺前。股權變更后，張新躍擁有金業(yè)物貿(mào)的股份就達到74.6%，張新明占股18.525%，金業(yè)房地產(chǎn)公司和孫有義的入股金額未變，但占股比例被縮減為6.625%和1.25%。 2001年10月29日，山西省經(jīng)貿(mào)委批復同意金業(yè)集團領取《煤炭經(jīng)營資格證書》，編號為489號，獲準在古交站的十五道發(fā)煤站、鎮(zhèn)城底站的發(fā)煤站鐵路立戶，通過鐵路經(jīng)營出省銷售原煤和精煤，煤炭外運計劃納入太原市煤運公司統(tǒng)一管理。30日，山西省外經(jīng)貿(mào)廳轉發(fā)國家外經(jīng)貿(mào)委“外經(jīng)貿(mào)貿(mào)秩函【2001】1691號”，確認金業(yè)集團獲得進出口商品經(jīng)營權。 卷入銀行違規(guī)貸款案/ 獲得國家正式批文的金業(yè)煤焦需要大量資金，張新明開始向銀行尋求貸款。 2005年9月7日，山西省原平市人民法院的一份判決書揭示了張新明獲得貸款的路徑。該判決書稱，2001年到2003年期間，身為行長的吳元從太原商業(yè)銀行各網(wǎng)點給金業(yè)集團貸款7億元，并從中收取張新明10萬元港幣和10萬元人民幣的好處費。加上其他受賄，吳元被判刑17年。 據(jù)知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，張新明也因此接受過調查。公開報道顯示，2006年12月21日，太原市人大常委會通過人事任免，決定接受其辭去省人大代表職務的請求，其2005年獲得的人大代表資格就此結束。 山西泰元審計事務所2006年出具的一份審計報告顯示，截止到2005年底，金業(yè)集團還有來自中行平陽支行、華夏銀行太原支行、太原市商業(yè)銀行并南支行、交通銀行等銀行的貸款尚未歸還。 而該所出具的“晉泰元審【2006】0021號”審計報告顯示，金業(yè)集團的長期債務中，包括太原市商業(yè)銀行并南支行的長期借款有4億元，短期借款有1.4795億元，應付票據(jù)4.8億元。晉商銀行公布的年報顯示，2008年到2009年，金業(yè)集團所占晉商銀行貸款余額分別為7.865億元和7.8115億元，占2008年貸款比重8.61%，占2009年凈資產(chǎn)比重為24.9%。 金業(yè)集團的年檢資料顯示，其從1999年起，除了2000年、2006年和2010年新增貸款數(shù)額為負數(shù)以外，其他年份的貸款數(shù)額均為正數(shù)。記者注意到，金業(yè)集團2003年、2005年和2009年的新增貸款都在10億元以上，其余2001年、2002年、2004年、2007年的新增貸款都在3億元左右，2008年為6.6億元。 金業(yè)集團的負債規(guī)模，從成立起一直處于迅速擴大的狀態(tài)，從1999年的7732.78萬元達到了2009年的504763.52萬元。 在債務推動下，金業(yè)集團迅速發(fā)展壯大。2001年年檢資料還顯示，金業(yè)煤焦資產(chǎn)總額在年末達到5.75億元，凈資產(chǎn)總額達1.74億元，產(chǎn)值和營業(yè)額分別達到1.63億元和2.86億元，稅后利潤也達到了2392.37萬元?？傎Y產(chǎn)和凈資產(chǎn)等指標都比上一年度高5倍左右，而產(chǎn)值、稅后利潤比上一年度高出10倍左右。 資料顯示，2003年金業(yè)集團總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)總額、稅后利潤等指標都翻了3~5倍，分別達到了48.93億元、29.77億元、8.04億元和1.31億元，凈資產(chǎn)的增長尤其搶眼。2004年、2005年和2006年都實現(xiàn)了快速的增長，到2008年達到頂峰，該年金業(yè)煤焦的營業(yè)額達到創(chuàng)紀錄的54.21億元，利潤也達到了7.2億元。 資金不足致探礦權無效/ 接近張新明的人士指出，本次宋林被舉報事件中成為焦點的中社和紅崖頭兩個煤礦，探礦權之所以滅失，就是因為張新明2003年取得兩個煤礦的探礦權之后，開始是不想投入進行勘探，到后來沒有錢勘探，使得探礦權一直閑置，2005年到期后延期過一次，到2007年因為政策規(guī)定不能再繼續(xù)延期，成為無效的探礦權。 “勘探煤礦時一平方公里大約要打十個井，當時老張沒有錢打井，就一直拖著，以至于后來探礦權作廢了?！边@名山西煤炭界人士表示。山西省關于煤礦勘探權的規(guī)定是，勘探結果經(jīng)省國土資源廳專家評估后，如果具有開采價值，就進入掛牌出讓階段，勘探人有購買權，如果勘探人不購買，政府就給予勘探人相當于2倍投資的經(jīng)濟補償。 這名山西煤炭界資深人士介紹，張新明最初取得中社和紅崖頭兩個煤礦探礦權時，打一個井的投資大約160萬元，張沒有打，到2005年后成本上升，打一個井需要200萬到300萬元，成本就太高了?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，按照該說法，中社煤礦的面積為19.67平方公里，紅崖頭井田的勘探面積達5.31平方公里，要全部勘探下來，在2003年需要花費4億元左右，而2005年后花費就高達7.5億元。 財務數(shù)據(jù)顯示，金業(yè)集團總資產(chǎn)在2003年達到48億元以后，就一直以每兩年10億元的規(guī)模增長，到2009年總資產(chǎn)增長到96億元，但其每年的凈利潤增長卻十分緩慢，從1998年公司成立到2010年止，其13年的凈利潤一共只有17.45億元。熟悉金業(yè)集團財務的人士介紹，金業(yè)集團的盈利不足以支撐其開展大的投資。 不過《每日經(jīng)濟新聞》記者多次聯(lián)系張新明，多數(shù)時間顯示已關機，有一次打通之后，一聽說是記者就掛斷了電話。記者曾到張新明位于北京酒仙橋的歐美亞太投資公司，其公司人員打電話匯報以后，告知記者要用其他方式再找，通過該處尋找不到。 金業(yè)借殼上市未果/ 從財報上看，2005年到2008年，是金業(yè)集團效益最好的幾年，尤其是2007年和2008年，金業(yè)集團凈利潤達到了3.919億元和7.27億元，代表了金業(yè)集團效益的新高度。其提交到工商行政管理部門的年檢報告也顯示，其2005年到2008年的總資產(chǎn)也達到64億、62億、72億、76億元。但知情人士表示，此時的張新明仍然經(jīng)常鬧錢荒。 長期受資金困擾的張新明開始謀求上市。媒體報道顯示，2007年開始，金業(yè)集團先后欲通過*ST威達、*ST泰格、大通燃氣借殼上市，但都以失敗告終。舉報顯示，2008年金業(yè)集團在評估準備上市時，評估賬面總資產(chǎn)達63億元，可有合法來源和票據(jù)的資產(chǎn)只有十幾億元。一位接近張新明的人士說，當時為了解決票據(jù)的合法性問題，張新明準備找人頂包，欲與人簽訂假的借貸協(xié)議，將沒有合法票據(jù)的40多億元變成借款，但遭到了不少人的拒絕。 《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢了上述三家公司從2007年到2008年的上市公告，先是*ST威達2007年9月19日發(fā)布的重大事項停牌公告，稱與金業(yè)集團討論有關重大事項；8天后，*ST威達公告稱，因尚不具備實施定向增發(fā)、資產(chǎn)重組等重大事項的條件，與金業(yè)集團有關資產(chǎn)置換、定向增發(fā)等重大事宜將終止。 隨后是*ST泰格。金業(yè)集團最早出現(xiàn)在*ST泰格公告里的日期是2007年12月21日，公告稱，金業(yè)集團與*ST泰格的第一大股東蚌埠市第一污水處理廠在頭一天簽署了《重組意向書》，擬由金業(yè)集團以公司資產(chǎn)認購*ST泰格股票的方式進行重組。2008年2月19日，該公司再次發(fā)布公告，公布重組方案。 當時的重組方案是：*ST泰格向金業(yè)集團發(fā)行不超過7.28億股的股票，以每股不低于8.65元的價錢購買金業(yè)集團不超過63億元的資產(chǎn)，實現(xiàn)重組上市。據(jù)2007年年報，當時*ST泰格擁有總股數(shù)為1.71億股，新股發(fā)行后，總股數(shù)將達到近9億股，將原來的老股份壓縮至19%左右。 公告顯示，已列入重組范圍的資產(chǎn)共有9項，除了原相、中社、紅崖頭三個煤礦等核心資產(chǎn)外，還有金業(yè)集團古交有限公司（一焦廠）、焦化有限公司（二焦廠）、煤矸石電廠、古交三新汽運有限公司、躍峰洗煤有限公司和鐵路專用線。截止2007年11月30日，這些資產(chǎn)凈值為32.95億元。金業(yè)集團為了實現(xiàn)上市，還準備實行8億元債轉股，完成后凈資產(chǎn)賬面價值共24億元。雙方還確定，在2008年4月中下旬完成審計和評估。 但2008年9月10日，*ST泰格發(fā)布公告稱，該公司8月29日給金業(yè)集團發(fā)出專函，詢問是否存在應予披露而未披露的對該次重組有重大事項的事項，9月5日收到金業(yè)集團關于解除重組框架協(xié)議暫停重組的回函，該公司二次去函未得到回應后，決定停止該重組。 借殼*ST泰格未成功以后，金業(yè)集團將借殼的目標瞄準了大通燃氣。2008年12月5日大通燃氣公告停牌重組，12月12日公告稱第一大股東天津大通投資集團與金業(yè)集團簽訂《合作意向書》，準備重組，但到12月31日又宣布終止重組。 2008年全球金融危機讓金業(yè)集團深受打擊。財報顯示，金業(yè)集團2008年12月份虧損了0.249億元。2009年，銷售收入也從上一年的54億元跌到不到17.74億元，全年利潤同比下降了67%，只有0.71億元。上市失敗后的金業(yè)集團在2008年11月出資500萬，占股4.54%，參與組建山西聯(lián)合煤焦股份有限公司，與其他煤炭企業(yè)“抱團取暖”。 百億收購案的神秘中間人/ “‘煤老板’是特定時期的特定稱謂?！鄙轿魇“l(fā)改委信息中心主任李霆告訴記者，煤老板的誕生要追溯到1979年，當時國家剛剛走上改革開放的道路，急需用煤，于是就發(fā)動國家、集體、個人一起上，煤老板應運而生。 然而，在2003年~2004年期間，山西小煤礦礦難頻發(fā)，一些地方開始整頓小煤礦。2008年,煤炭資源整合，進一步整合煤炭開采企業(yè)。 和君創(chuàng)業(yè)咨詢集團首席合伙人李肅告訴本報記者，在煤炭資源整合中，大批和政府沒有關系的浙商手中持有的煤礦，被亂評估或者根本就不做評估就直接賣給被整合主體企業(yè)，而屬于地方政府所有的、或者有政府股份的、或者當?shù)毓賳T有股份的企業(yè)，在整合過程中就可以賣高價。 公開報道顯示，2009年華潤電力開始受邀進入山西，先是與邢利斌合作建立了山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司，收購了10580公頃的煤礦采礦權，并于當年支付了65.50億元的定金，隨后在2010年2月收購金業(yè)集團的資產(chǎn)，且收購價格高達百億元以上。不過兩起收購案的區(qū)別在于，前者有明確的信息公布，而收購金業(yè)集團卻一直沒有詳細的信息披露。 李肅認為，金業(yè)集團是一個很有代表性的企業(yè)。有山西煤炭業(yè)內(nèi)人士告訴本報記者，“與同煤重組不成功以后，張新明通過中間人牽線聯(lián)系上了華潤，這位中間人在山西號稱是一位極有能量的人物”。該人士表示，最開始張新明和華潤談了80億元的價格，還草簽了一個協(xié)議。但后來的實際轉讓價格為何超過80億元，不得而知。然而，上述說法沒有獲得華潤方面的證實。 中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬7月20日撰文指出，華潤并購金業(yè)集團的事件，癥結的核心在公開。他認為，根據(jù)現(xiàn)有已經(jīng)披露的文件，可以確認中信信托持有的31%的股份是替華潤電力代持，加上華潤電力通過山西華潤聯(lián)盛持有的股份，其持股量已經(jīng)超過了55%，根據(jù)香港的法律，是必須公開的。