大商毒丸計劃“注水”核心資產(chǎn)歸屬成疑

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉 李映泉

遭“茂業(yè)系”舉牌后，大商股份（600694，收盤價35.61元）大股東上周推出了“毒丸”計劃，擬注入價值48.85億元的商業(yè)零售資產(chǎn)，兩大強勢集團的決斗大戲正式上演。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次大商集團擬注入的 “大連商場北樓相關資產(chǎn)”，產(chǎn)權歸屬布滿了疑云。20年前曾在 《上市公告書》中宣布為公司“擁有”，2006年又宣布為大連市國資委 “擁有”，2009年牛剛成為實際控制人，轉(zhuǎn)了一圈之后，近日又擬注入上市公司。

值得注意的是，2006年大連商場北樓的評估價格為5.02億元；2009年包括大連商場北樓在內(nèi)的大商集團資產(chǎn)評估總價卻僅為1.85億元；2013年評估機構對后者的評估又魔術般的激增至13.66億元，為改制時整個集團評估價的7.38倍。在一系列的資產(chǎn)騰挪背后，以牛剛為代表的最大受益方慢慢浮出水面。

近14億“回購”大商北樓/

在連遭 “茂業(yè)系”舉牌之后，大商股份停牌一度曾達4月之久，上周一（5月27日）晚間，公司終于亮出了應對舉牌的“毒丸計劃”。

計劃顯示，公司擬以37元/股的價格向大商集團和大商管理發(fā)行股份共計1.32億股，用于收購其下屬的商業(yè)零售業(yè)務及有關資產(chǎn)，此次定向增發(fā)作價約為48.85億元。

需要說明的是，目前大商股份的第一大持股人為大商國際，持有公司8.8%的股份，而參與此次定增的大商集團和大商管理則分別是大商國際的直接控股股東和間接控股股東。如果順利完成資產(chǎn)注入，大商集團、大商管理及其一致行動人將合計持有上市公司34.46%股份。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次大商集團擬注入上市公司的資產(chǎn)評估價總計為22.24億元，較賬面凈資產(chǎn)增值率約為773.15%，其中“大連商場分公司”評估值達到了13.66億元。

據(jù)了解，這家分公司麾下的資產(chǎn)僅有一處，便是大連商場北樓以及中央大堂 （以下簡稱大連商場相關資產(chǎn)），此次大商集團采用了將上述資產(chǎn)裝入新設分公司然后進行評估的過程。

然而，記者卻驚奇地發(fā)現(xiàn)，上述大連商場相關資產(chǎn)，據(jù)大商股份1993年上市之初的《上市公告書》中顯示實為上市公司所擁有。

當時《上市公告書》中顯示，公司是于1992年5月9日經(jīng)大連市體改委發(fā)〔1992〕36號文件批準，并在大連市工商行政管理局注冊登記，由大連商場改組設立的股份有限公司。公司地處大連市繁華商業(yè)中心，擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟大樓，總建筑面積5.5萬平方米，占地面積1.19萬平方米，營業(yè)面積3.2萬平方米。

并且《上市公告書》中也提到，大連市土地管理局在 《關于大連商場股份有限公司改制中國有土地使用權評估結果確認及有關問題的批復》[大土字35號]文件中明確，同意大商股份現(xiàn)國有土地使用權作價入股，確認上述土地資產(chǎn)評估價值合計681.6萬元……自完成變更登記手續(xù)之日起，股份公司即獲得對上述土地40年的使用權。

如果1993年上市時的陳述屬實，大商股份“擁有”北樓的話，那么大連商場北樓相關資產(chǎn)為何需要在20年后由公司以13.66億的價格回收？

北樓歸屬“疑云”待解/

原來為上市公司擁有的大連商場北樓，在2006年被大連市國資委劃撥至上市公司當時的股東——大商集團名下。

據(jù)當年12月的一則關聯(lián)交易公告顯示：“大連商場的房產(chǎn)原屬于大連市國土資源和房屋局，2006年7月經(jīng)大連市國資委批復同意，大連市國土資源和房屋局將大連商場等19處直管經(jīng)營用房的所有權劃轉(zhuǎn)至大商集團。大商集團于2006年11月29日取得大連商場的房產(chǎn)證。該處資產(chǎn)目前公司以承租方式經(jīng)營。”

問題產(chǎn)生了，既然《上市公告書》中白紙黑字地表示：上市公司“擁有”大連商場北樓，那么為何2006年公司卻又宣稱大連商場的房產(chǎn)是屬于大連市國土資源和房屋局的？

大連商場北樓到底是誰的？帶著上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱NBD）聯(lián)系了大商股份，以下是與公司證券事務代表張寧的對話：

NBD:大商股份上市時大連商場北樓是不是公司的資產(chǎn)？

張寧：那個時候的資產(chǎn)，我們的資產(chǎn)只有北樓里面營業(yè)的道具。

NBD：營業(yè)道具？

張寧：對，上市的時候，其實北樓是不屬于公司的。

NBD：按照《招股說明書》里面寫的還以為北樓是公司的資產(chǎn)。

張寧：沒有。

隨后，對方表示以聽不清談話為由掛斷了電話。

上市之初明明說“擁有”南北兩棟大樓，此時又矢口否認，難道對“擁有”一詞的理解出現(xiàn)了誤差？

“注入北樓”曾遭否決/

根據(jù)公司前后的陳述，雖然大連商場北樓的歸屬存在疑點，但從2006年起這部分資產(chǎn)劃歸大商集團名下已成事實、不可改變。

值得注意的是，2006年11月29日，大商集團在拿到大連商場的房產(chǎn)證之后，一周之內(nèi)便以解決同業(yè)競爭的名義，籌劃著將大連商場北樓資產(chǎn)出售給上市公司。此消息在當時引起了軒然大波，被稱為“大連商場事件”。

據(jù)當時相關媒體報道，“大連商場事件”發(fā)生之后引起了眾多投資者的質(zhì)疑，公司的股價也在開盤后連續(xù)兩個交易日跌停，市值損失達16億元，引發(fā)大量資金出逃。

最終，大商集團的計劃沒有實現(xiàn)，在12月21日的臨時股東大會上，由于眾多股東的聯(lián)手反對，收購大連商場北樓資產(chǎn)的議案并未獲得通過。資料顯示，當日反對方持股達到了7017.54萬股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的67.23%。

12月28日，公司再度召開董事會，不得不以月租金450萬元繼續(xù)租賃大連北樓，租賃方案為最終方案，不需要進一步經(jīng)股東大會表決。

大商集團改制 北樓遭賤賣/

2009年大商集團迎來了巨變。

經(jīng)大連市委、市政府的批準，大商集團從國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，將原通過大商國際間接持有的大商股份18.8%股權中的10%，以及部分房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)劃撥給國商公司（專門為承接此部分股權、資產(chǎn)而設立）。

當年10月，大連市國資委與深圳市曼妮芬針織品有限公司、浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司、波司登股份有限公司簽訂了大商集團100%國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，上述三家公司分別受讓40%、33.33%、26.67%大商集團國有產(chǎn)權。當時，大商管理也對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后的大商集團進行了增資。

完成增資后，上述三家公司以及大商管理對完成改制后的大商集團持股比例依次為30%、25%、20%、25%。

值得注意的是，在此次大商集團國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中，根據(jù)遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱遼寧元正）出具的《資產(chǎn)評估報告書》顯示，大商集團于評估基準日2008年11月30日的凈資產(chǎn)評估價值為1.85億元。

公開資料顯示，當時大商集團是中國最大的百貨商業(yè)集團，在2009年中國500強企業(yè)排名第86位，擁有大型店鋪160家，分布在11省50多個城市，總經(jīng)營面積超過450萬平方米，2009年銷售突破700億元。

據(jù)上市公司2009年12月的一則為大商集團提供擔保的公告中顯示，截至2008年12月31日，大商集團總資產(chǎn)127.51億元，凈資產(chǎn)39.82億元。為何評估值僅有1.85億元？

“光大連商場北樓這一棟物業(yè)，當時也遠不止1.85億元。”某券商零售業(yè)研究員對記者表示。

不僅如此，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2006年大商集團擬將大連商場北樓出售給上市公司，截至當年10月31日的評估價為5.02億元。值得注意的是，當時的評估機構也為遼寧元正。

大連商場北樓的評估價：在2006年欲賣給上市公司的時候為5.02億元，在2009年大商集團改制時大商集團整體的評估價卻驟減至1.85億，在2013年需要注入上市公司的時候又激增至13.66億元。評估價忽高忽低，有如天氣般變幻莫測，評估機構難道在演繹“魔術”般的戲法？

為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了遼寧元正的相關負責人，以下是通話記錄：

NBD：大商股份曾經(jīng)披露過大股東的數(shù)據(jù)，顯示大商集團有幾十億的凈資產(chǎn)，為什么評估的時候變得這么少了？

遼寧元正：因為它（在改制時）把主要資產(chǎn)都剝離了。

NBD：為什么當時沒有披露評估報告呢？

遼寧元正：那我就不清楚了，這事兒跟我們沒關系，你要想了解情況最好去國資委。

記者隨后聯(lián)系了大連市國資委方面，被告知大商集團改制事宜需要咨詢大連市服務業(yè)委員會，在與大連市服務業(yè)委員會取得聯(lián)系后，記者被告知需要咨詢一名負責人，以下記者與其的通話記錄：

NBD：2008年底大商集團凈資產(chǎn)約40億元，為什么大商集團2009年改制的時候評估價只有1.85億元？

負責人：凈資產(chǎn)不就是總資產(chǎn)減去總負債嗎？

NBD：對啊，2008年大商集團的凈資產(chǎn)可有40億元，公司的公告一般不會有錯誤吧？

負責人：詳情我們也不清楚，改制的時候是國資委操作的，詳細情況你可以咨詢他們。

NBD：是國資委那邊讓我咨詢服業(yè)委的。

負責人：以前是我們管，但2004年的時候就由大連市國資委在管了，2009年改制的時候我們只是參與。

4年內(nèi)評估增值超七倍/

在此次資產(chǎn)重組方案中，大商集團打算將旗下部分商業(yè)性資產(chǎn)以22.24億元的價格出售給上市公司，其中大連商場北樓資產(chǎn)的評估價為13.66億元，占據(jù)了上述資產(chǎn)的六成以上。

值得注意的是，此次重組采用了收益現(xiàn)值法進行資產(chǎn)評估，其凈資產(chǎn)賬面值為2.55億元，評估值升至22.24億元，評估增值19.69億元，評估增值率772.16%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者簡單算了一筆賬，以大商集團改制時的轉(zhuǎn)讓價格1.85億元為基礎，如果此次重組能夠順利通話，最終大商集團將獲得價值22.24億元的大商股份股權，較三年前的資產(chǎn)實現(xiàn)了11倍以上的增長。當然，這還不包括此次并未注入的河南、四川等區(qū)域的門店以及物業(yè)。

2009年，遼寧元正對包括大連商場北樓在內(nèi)的大商集團資產(chǎn)評估價為1.85億元，三年之后在需要注入上市公司的時候，光大連商場北樓評估價便達到了13.66億元，為當年整個集團評估價的7.38倍，難道三年之內(nèi)所在的商圈商業(yè)地產(chǎn)均價漲幅如此之大？

“大連商場已有幾十年的歷史，所在的青泥洼商圈也屬于比較成熟的商圈，因此該商圈的價值近年來表現(xiàn)呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的狀況，但不至于出現(xiàn)如此之大的漲幅。”某研究員對記者表示。

因為區(qū)域和時間原因，雖然記者暫時無法拿到2008年底至今大連商業(yè)地產(chǎn)的均價數(shù)據(jù)，但研究員依然認為通過大連當?shù)氐淖≌鶅r可以間接了解商業(yè)地產(chǎn)的增值全貌。

據(jù)大連房產(chǎn)交易中心數(shù)據(jù)顯示，大連商場所在的中山區(qū)，2008年～2012年8月普通住宅價格基本呈現(xiàn)穩(wěn)步上升的態(tài)勢，五個報告期內(nèi)分別為10221元/平方米、12361元/平方米、14402元/平方米、14968元/平方米、14235元/平方米。

據(jù)此推算，2008年至2012年8月，大連商場所在區(qū)域的普通住宅漲幅僅為四成左右，但在此期間大連商場北樓卻增值了至少七倍以上。“即使考慮到全國范圍內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的漲幅，理論上也不存在這種情況。”研究員對記者補充道。

最大受益人牛剛浮出水面/

在這一系列資產(chǎn)騰挪面前，真正賺得盆滿缽滿的是以牛剛為代表的私人企業(yè)。

資料顯示，大商集團自2009年10月以1.85億元出讓給了曼妮芬、紅蜻蜓和波司登三家公司后，以牛剛為法人代表的大商管理出資6153.77萬元增資入股，獲得大商集團25%的股權，而曼妮芬、紅蜻蜓和波司登三家的股份被稀釋為30%、25%、20%。

2010年紅蜻蜓以6453萬元的價格將其持有的25%股份轉(zhuǎn)讓給紅上商貿(mào)，2011年波司登將其持有的20%股份中的19%和1%分別以5140.62萬元和270.56萬元的價格轉(zhuǎn)讓予報喜鳥和葛奇鵬。

在《每日經(jīng)濟新聞》記者詢及參股的原因時，報喜鳥董秘這樣解釋：“大商是在東北比較強勢的品牌，所以和他們合作比較有意義。”

2013年4月，當初三家受讓方中的最后一家曼妮芬也選擇了退出，將其所持的30%股權轉(zhuǎn)讓給了大商集團鞍山商業(yè)投資管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價格不詳。值得注意的是，大商集團鞍山商業(yè)投資管理有限公司正是大商管理的全資子公司，而牛剛正是大商管理的實際控制人，持股大商管理51%。

自此，以牛剛為代表的大商管理已經(jīng)控制了大商集團55%的股份，處于絕對控股地位。

繞了一圈，大連商場北樓資產(chǎn)在被國資委劃轉(zhuǎn)之后，現(xiàn)在已悄然變身為大商股份董事長牛剛所控制企業(yè)的資產(chǎn)，一旦本次資產(chǎn)重組順利通過，牛剛及其控制的企業(yè)將獲得價值12.23億元的大商股份的股權。

此外，A股上市公司報喜鳥也從中獲利，以其當初入股19%的5140.62萬元計算，如果重組順利，其所獲得的回報也在7倍以上。

“這是一個談判的結果，對方 （當時）愿意出這個價格賣。”報喜鳥董秘稱。