正和股份賤賣國赫宮 價(jià)值21億僅賣5億

每經(jīng)編輯 每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋    

每經(jīng)上市公司調(diào)查組 王朋

國赫宮項(xiàng)目由于所處的“稀缺”地塊，是目前京城地產(chǎn)商夢寐以求的“香餑餑”。擁有國赫宮項(xiàng)目的鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)價(jià)值已經(jīng)達(dá)21.55億，然而正和股份卻以5.1億元出售。

為了國赫宮項(xiàng)目順利完工，正和股份耗費(fèi)了巨大的資金和資源，自2009年以來向鴻遠(yuǎn)置業(yè)拆借5億元。截至2011年12月31日，鴻遠(yuǎn)置業(yè)仍有2億元資金未歸還。相比之下，正和股份自身的現(xiàn)金卻捉襟見肘，2009年底和2010年底，正和股份的貨幣資金分別為3621萬元以及2.28億元。

同時(shí)，正和股份2009年至2011年每年的凈利潤分別為1.59億元、1.83億元以及1.17億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，子公司鴻遠(yuǎn)置業(yè)的投資價(jià)值回報(bào)若計(jì)入上市公司將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益。

3億元拋售鴻遠(yuǎn)置業(yè)49%股權(quán)/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該拋售事件還要追溯到2012年10月16日，正和股份與云南金山水公司簽訂相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議內(nèi)容顯示，正和股份擬將持有的參股公司鴻遠(yuǎn)置業(yè)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南金山水，此次交易金額暫定為3億元。在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，正和股份將不再持有鴻遠(yuǎn)置業(yè)的股權(quán)，并將產(chǎn)生利潤約為2.9億元。

作為此次交易的唯一標(biāo)的，鴻遠(yuǎn)置業(yè)的股權(quán)價(jià)值自然備受關(guān)注，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格的高低與投資者利益緊密相連。如果只是依據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，鴻遠(yuǎn)置業(yè)幾乎沒有任何亮點(diǎn)可言。截至2012年2月29日，其資產(chǎn)總計(jì)為6.88億元，但負(fù)債合計(jì)卻高達(dá)6.97億元，對應(yīng)的所有者權(quán)益為-837.12萬元。

盡管鴻遠(yuǎn)置業(yè)已現(xiàn)虧損，但該公司并非一文不值，其主要資產(chǎn)為存貨，系“國赫宮大廈”項(xiàng)目開發(fā)成本，價(jià)值金額為6.78億元。資料顯示，鴻遠(yuǎn)置業(yè)擁有北京核心城區(qū)的“國赫宮大廈”項(xiàng)目，該項(xiàng)目地塊坐落于北京東城區(qū)東四南大街164號，緊鄰?fù)醺虡I(yè)街，周邊大型商場林立，繁華程度極高。

2012年10月21日，受正和股份委托，福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡稱福建中興）參與鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)價(jià)值的評估工作。27日，正和股份便火速發(fā)布相關(guān)評估報(bào)告，后者股權(quán)價(jià)值僅獲評5.97億元。

在此次評估過程中，福建中興選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估，選取的基準(zhǔn)日則是2012年6月30日。最終評估結(jié)果顯示，鴻遠(yuǎn)置業(yè)股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為-1694萬元，估值為5.97億元，增值6.14億元。值得注意的是，僅存貨“國赫宮大廈”項(xiàng)目就增值6.08億元，毫無疑問鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)價(jià)值集中體現(xiàn)于該項(xiàng)目之中。

國赫宮大廈評估值13.7億/

“國赫宮大廈”項(xiàng)目價(jià)值高低，直接決定了正和股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)額，但這塊香餑餑的估值僅為13.73億元。

福建中興表示，截至評估基準(zhǔn)日，國赫宮大廈主體、內(nèi)外部裝修、綠化景觀等都已完工，而中央空調(diào)、電梯等也已安裝到位，但仍需投入2.36億元開發(fā)成本。由于該項(xiàng)目所在區(qū)域房地產(chǎn)開發(fā)、交易市場較活躍，并于2011年7月30日就已取得商品房預(yù)售許可證，因此決定選用假設(shè)開發(fā)法評估。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從報(bào)告中獲悉，國赫宮大廈共分地上8層和地下3層，總建筑面積為4.32萬平方米。其中，地下1層～地上2層為商業(yè)用途，地上3層～8層為辦公寫字樓，而地下2、3層有235個(gè)車位。為算出國赫宮大廈項(xiàng)目的評估值，福建中興分別通過市場比較法和收益法，得出地上1層商業(yè)用房銷售均價(jià)10.15萬元/平方米和8.24萬元/平方米。

福建中興認(rèn)為，采用市場法與收益法計(jì)算結(jié)果有一定差距，市場比較法更能反映估價(jià)對象價(jià)值，故采用加權(quán)算術(shù)平均法。其中，市場法權(quán)重60%，收益法權(quán)重40%，則1層商業(yè)用房均價(jià)9.39萬元/平方米。

另外，福建中興以樓層差異為由將其余商用樓層大打折扣，地下1層和地上2層單價(jià)分別定為5.16萬元/平方米、6.1萬元/平方米，地上3層～8層的辦公區(qū)域則全部標(biāo)價(jià)9萬元/平方米，車位價(jià)格為30萬元/個(gè)～55萬元/個(gè)。依據(jù)這樣的單價(jià)計(jì)算，國赫宮大廈總計(jì)可以獲得銷售收入26.12億元，折現(xiàn)價(jià)值為24.61億元（即開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價(jià)值）。

眾所周知，銷售收入并非直接利潤，期間還必須剔除銷售費(fèi)用、企業(yè)所得稅等多項(xiàng)開銷。為得出國赫宮大廈的價(jià)值，福建中興列出相關(guān)計(jì)算公式：在產(chǎn)品評估值＝開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價(jià)值-尚需投入開發(fā)成本-管理費(fèi)用-銷售費(fèi)用-銷售稅費(fèi)-土地增值稅-企業(yè)所得稅。其中，管理費(fèi)用為續(xù)建成本的3%（609.55萬元）；銷售費(fèi)用為項(xiàng)目總收入的1.5%（3691.59萬元）；銷售稅金為營業(yè)稅及附加、印花稅和交易手續(xù)費(fèi)，合計(jì)為5.6%（1.38億元）；土地增值稅折算后為4.41億元；通過測算該項(xiàng)目銷售利潤率為36.95%，所得稅率為利潤的25%（2.31億元）。經(jīng)合計(jì)，福建中興推算出國赫宮大廈估值為13.73億元。

市場價(jià)值實(shí)際超過21億/

13.73億元！對于大多數(shù)人而言，這可謂是天文數(shù)字，但就寸土寸金的北京來講，它實(shí)在是太渺小了。通過多方走訪調(diào)查，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，國赫宮大廈市場價(jià)值理應(yīng)超過21億元，多達(dá)約8億元的估值被隱藏。

國赫宮項(xiàng)目所處地段是目前北京城內(nèi)的黃金地段，背靠北京知名商業(yè)街金寶街，同時(shí)坐落于王府井商圈。根據(jù)北京市房地產(chǎn)交易中心的信息顯示，國赫宮大廈自三層以上全部為行政辦公區(qū)域，該部分區(qū)域的房屋為58套。根據(jù)國赫宮項(xiàng)目最新的報(bào)價(jià)單顯示，目前行政辦公區(qū)域最低售價(jià)在8.4萬元/平方米，以此為基數(shù)，其辦公區(qū)價(jià)值就在20億元左右。

國赫宮項(xiàng)目地下1層、地上1、2層為商業(yè)地產(chǎn)，該部分面積為1.25萬平方米，而房地產(chǎn)交易中心給出的參考價(jià)格為10萬元/平方米。由于參考價(jià)格要低于市場價(jià)格，如果以10萬元/平方米計(jì)算，商業(yè)地產(chǎn)部分的售價(jià)也至少將達(dá)到12.5億元。

記者從北京多個(gè)中介了解下來，北京目前已經(jīng)找不到2環(huán)以內(nèi)可供銷售的寫字樓房源。

目前市場衡量寫字樓價(jià)值都以出租價(jià)格作為基礎(chǔ)，根據(jù)中介給出的底價(jià)，國赫宮所處地段的寫字樓租金至少在每月360元/平方米，“由于國赫宮大廈屬于全新房源，所以一旦提供房源，租金將高于每月360元/平方米。”鑫達(dá)聯(lián)行房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司寫字樓中介王軍對記者表示，如果是以上租金價(jià)格，國赫宮項(xiàng)目可以被列入北京十大最貴寫字樓的行列。

2012年10月，記者又在國赫宮大廈實(shí)地了解到，國赫宮大廈從外立面來看已經(jīng)全部竣工。隨后，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目銷售的鄭姓工作人員向記者透露：“我們已在籌備開盤銷售工作，香港蘇富比國際物業(yè)顧問將對國赫宮的銷售進(jìn)行全權(quán)代理，辦公區(qū)域的商品房每套的價(jià)格都在3000萬元～4000萬元。”根據(jù)該名員工的計(jì)算，目前共有58套商品房，以每套3500萬的均價(jià)計(jì)算，58套商品房的價(jià)值就達(dá)到20億元以上。

上述工作人員還透露，地下2、3層有235個(gè)車位，每個(gè)售價(jià)都是60萬元。由此計(jì)算，車位可貢獻(xiàn)的銷售額為1.41億元。綜合以上數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，國赫宮可實(shí)現(xiàn)的銷售總額可達(dá)33.91億元，扣除成本和費(fèi)用后，凈收益也有21.55億元，盡管這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過福建中興給出的13.73億元的評估值，但這一估計(jì)可能仍偏保守。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨后再次致電鴻遠(yuǎn)置業(yè)，其銷售部人員表示，“其實(shí)，國赫宮大廈2012年11月就已準(zhǔn)備銷售，但一直拖延至今，開盤時(shí)間應(yīng)該就在最近這段時(shí)間。”

該工作人員還反復(fù)強(qiáng)調(diào)，均價(jià)都是10.8萬元/平方米。另外，地下2、3層有235個(gè)車位，每個(gè)售價(jià)都是60萬元。公開資料顯示，國赫宮大廈總建筑面積為4.37萬平方米，地下2、3層（車庫）建筑面積為1.12萬平方米，其余3.25萬平方米均為商業(yè)和辦公建筑。

通過與評估報(bào)告的對照，福建中興給出的每平方米單價(jià)明顯低于即將銷售的均價(jià)，因而國赫宮大廈項(xiàng)目的真實(shí)估值存有重大變化。易居中國一位資深分析師對記者表示，對于物業(yè)價(jià)值，業(yè)內(nèi)一般以建筑面積乘以均價(jià)來估算。

如果依照鴻遠(yuǎn)置業(yè)銷售人員自己給出的報(bào)價(jià)表來看，商業(yè)和辦公建筑將超過35億元（具體為以10.8萬元/平方米乘以3.25萬平方米的商業(yè)和辦公建筑面積，等于35.08億元）；同時(shí)，地下車庫的價(jià)值達(dá)到1.41億元。

根據(jù)鴻遠(yuǎn)置業(yè)提供的信息顯示，國赫宮大廈開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價(jià)值為36.49億元，剔除評估報(bào)告中所列的稅、費(fèi)，該項(xiàng)目的估值應(yīng)為23.7億元。

評估報(bào)告存蹊蹺/

上述這一市場價(jià)值超過21億的國赫宮項(xiàng)目，在正和股份出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書中，卻最終只剩下了13.73億的估值，約8億元價(jià)值憑空蒸發(fā)。

在閱讀了評估報(bào)告之后，一位大型房地產(chǎn)上市公司總經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“如果希望將股權(quán)價(jià)值做低，行業(yè)內(nèi)經(jīng)常采用的辦法就是做低房產(chǎn)價(jià)值。”根據(jù)他介紹，這包括了進(jìn)行市場比較法時(shí)使用的參考案例，“第一個(gè)交易時(shí)間選得更早、第二個(gè)對比項(xiàng)目的地段選得更偏”。

這份在2012年6月30日完成的評估報(bào)告，評估的房地產(chǎn)項(xiàng)目是在4個(gè)月之后才進(jìn)行股權(quán)交易。而其中采用的案例交易時(shí)間多限于2011年，而且地段與國赫宮項(xiàng)目相比都更為偏遠(yuǎn)。

在評估報(bào)告中有文字明確表示：估價(jià)對象（國赫宮項(xiàng)目）距長安街約1000米，距王府井約800米，緊鄰?fù)醺虡I(yè)街，周邊沿街各類綜合大型商場、零售店鋪、金融服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)和餐飲酒店較多，位于紫禁城其側(cè)，王府井旁，周邊中南海、人民大會堂、北京市人民政府、外交部等二十余國家機(jī)關(guān)部委；北京飯店、王府飯店、君悅酒店等數(shù)十家超五星級酒店；香港馬會、長安俱樂部、金寶匯等高端商務(wù)休閑場所，繁華程度高。

目前，在北京城二環(huán)內(nèi)已經(jīng)沒有類似于國赫宮的項(xiàng)目可供出售。報(bào)告在測算國赫宮項(xiàng)目商場價(jià)值時(shí)，使用市場比較法，評估報(bào)告選取了銀河SOHO一層店面、富力星光家園一層店面以及朝陽門SOHO一層店面三個(gè)案例作為參考給最終價(jià)格估值。成交價(jià)格分別為10.8萬元/平方米、12.3萬元/平方米以及11.5萬元/平方米。值得注意的是，上述交易時(shí)間基本都在2011年前后，距離交易時(shí)間相差較大。同時(shí)銀河SOHO以及其他兩個(gè)參考案例就商業(yè)地段而言也要差于國赫宮項(xiàng)目。

報(bào)告最終給出的銷售估值為10.1萬元/平方米。同時(shí)，評估報(bào)告通過權(quán)重法最終認(rèn)定該商業(yè)部分的價(jià)值只有8萬元/平方米。

同時(shí)，在測算行政公館價(jià)值的時(shí)候，同樣采用了市場法。對比的參考對象分別為霞公尊府、長安太和以及銀河SOHO中心，成交的單價(jià)分別為10.8萬元/平方米、8.8萬元/平方米以及6.3萬元/平方米。值得注意的是，上述采用的參考交易價(jià)最接近評估報(bào)告時(shí)間為2012年一季度，還有的為2011年三季度。該報(bào)告認(rèn)為國赫宮項(xiàng)目的行政公館的銷售價(jià)格為9萬元/平方米。

“北京二環(huán)內(nèi)房地產(chǎn)價(jià)值不斷升值，時(shí)間相差較大的話，要做低評估價(jià)值比較容易。”上述房地產(chǎn)上市公司高管向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋。

一名國內(nèi)著名資產(chǎn)評估公司的房地產(chǎn)評估師指出，“報(bào)告在評估公司資產(chǎn)等方面，基本都是按照公司提供的信息來進(jìn)行操作的，這一部分外人基本是沒有辦法進(jìn)行核實(shí)的。”但如果在企業(yè)價(jià)值這一塊動過手腳，企業(yè)股權(quán)價(jià)值自然會被低估。

正和股份輸血鴻遠(yuǎn)置業(yè)5億元

但蹊蹺的是，就在正和股份千辛萬苦甩掉鴻遠(yuǎn)置業(yè)后，卻又打算以6億元巨資購買國赫宮大廈部分商業(yè)區(qū)域樓層。對于這樣的購樓行為，正和股份表示，“鑒于國赫宮大廈項(xiàng)目之商業(yè)房產(chǎn)所屬地塊屬于北京核心城區(qū)，市場對于該區(qū)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目仍保持較好需求。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對比此前公告，正和股份在出售鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)時(shí)公告稱市場環(huán)境不理想亟需出售股權(quán)，另一方面卻又表示鴻遠(yuǎn)置業(yè)旗下項(xiàng)目國赫宮項(xiàng)大廈景較好。很明顯，正和股份前后言論自相矛盾。

實(shí)際上，鴻遠(yuǎn)置業(yè)正是在上市公司的精心呵護(hù)之下，才得以茁壯成長。記者查閱以往資料發(fā)現(xiàn)，2009年～2010年是國赫宮項(xiàng)目項(xiàng)目主要的修建期。由此，這也就造成鴻遠(yuǎn)置業(yè)至今尚未取得收入，連年虧損的狀況。

在2008年～2012年這四年期間，正和股份一步步將鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)悉數(shù)出售，卻又從牙縫中擠出巨資，持續(xù)對后者進(jìn)行輸血。

2009年，正和股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.43億元，凈利潤達(dá)到1.58億元。不過在這當(dāng)中，有7942萬元是通過轉(zhuǎn)賣鴻遠(yuǎn)置業(yè)股權(quán)獲得的。

與此同時(shí)，由于受房地產(chǎn)宏觀調(diào)控影響，房地產(chǎn)企業(yè)紛紛儲糧過冬，由此正和股份還四處籌錢。2009年3月18日公司與吉林省信托投資有限責(zé)任公司的《借款合同》顯示，大股東廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司以其持有的1.3億股質(zhì)押擔(dān)保借得資金2億元。9月8日，正和股份利用鴻遠(yuǎn)置業(yè)項(xiàng)目土地使用權(quán)抵押擔(dān)保，從中信信托有限責(zé)任公司獲得1.5億元借款。

幾番周折，2009年急需補(bǔ)充現(xiàn)金的正和股份，合計(jì)從銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)籌集資金5.43億元。但令人倍感意外的是，正和股份大方地向鴻遠(yuǎn)置業(yè)拆借出4.74億元，用于國赫宮大廈項(xiàng)目的修建，而自身貨幣資金僅剩3621萬元。

再加上其他現(xiàn)金往來款，鴻遠(yuǎn)置業(yè)共計(jì)賒欠上市公司4.88億元，占到正和股份其他應(yīng)收賬款的比重高達(dá)83.38%。當(dāng)年上市公司一年的營業(yè)收入不過2個(gè)億。

截至2010年12月31日，正和股份對鴻遠(yuǎn)置業(yè)拆出金額為4.69億元，占到其他應(yīng)收賬款的比重為92.60%，同時(shí)還計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1262萬元。

截至2011年末，鴻遠(yuǎn)置業(yè)仍有2.14億未歸還上市公司，正和股份因而計(jì)提壞賬準(zhǔn)備超過3000萬元。

知名會計(jì)師馬靖昊質(zhì)疑稱，正和股份賣出股權(quán)后，是否真正收到轉(zhuǎn)賣款也存在問題。安捷暢達(dá)有可能是在收到5億元拆借款后，再支付2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，利用上市公司的資金購買上市公司資產(chǎn)。當(dāng)然，云南金山水也可能借用這樣的財(cái)務(wù)手段，利用正和股份支付的6億元購樓款，償還債務(wù)和股權(quán)收購款。

（出于保護(hù)記者人身安全的考慮，本版稿件署化名）

國赫宮項(xiàng)目構(gòu)成：

地上3~8層，共58個(gè)獨(dú)立單元，系辦公寫字樓，建筑可售面積1.85萬平米；地下1層、地上1、2層，總計(jì)1.25萬平方米，商業(yè)用途；地下2、3層為車庫，總計(jì)1.12萬平方米，車位總計(jì)235個(gè)

福建中興評估情況

參考對象：霞公尊府、長安太和以及銀河SOHO中心，這些項(xiàng)目交易價(jià)最接近評估報(bào)告時(shí)間為2012年一季度，還有的為2011年三季度。

評估結(jié)果：寫字樓單價(jià)均為9萬元/平米，總價(jià)為16.65億元

參考對象：銀河SOHO一層店面、富力星光家園一層店面及朝陽門SOHO一層店面。但這三個(gè)對象的交易時(shí)間基本都在2011年前后，距離2012年相差一年，且地段也遜于國赫宮項(xiàng)目；

評估結(jié)果：地上1層商業(yè)用房均價(jià)9.39萬/平米，地下1層和地上2層分別5.16萬/平米、6.1萬/平米，總價(jià)8.3億元；

參考對象：周邊銀河搜候中心、朝陽首府車位價(jià)格；

評估結(jié)果：地下一層車為30萬元/個(gè)，地下二層車位55萬元/個(gè)，總價(jià)合計(jì)9425萬元；可實(shí)現(xiàn)26.12億元銷售收入，扣除成本、費(fèi)用后，國赫宮大廈項(xiàng)目價(jià)值13.73億元。

每經(jīng)記者調(diào)查情況

參照標(biāo)準(zhǔn)：2012年10月，負(fù)責(zé)國赫宮項(xiàng)目銷售的工作人員透露：辦公區(qū)域的商品房每套的價(jià)格都在3000萬~4000萬；

計(jì)算結(jié)果：以每套3500萬中間價(jià)計(jì)，總價(jià)值為20億元；

參照標(biāo)準(zhǔn)：房地產(chǎn)交易中心給出的參考價(jià)格為10萬元/平方米，而參考價(jià)格通常低于市場價(jià)格；

計(jì)算結(jié)果：商業(yè)地產(chǎn)總計(jì)12.5億元；

參照標(biāo)準(zhǔn)：負(fù)責(zé)國赫宮項(xiàng)目銷售的工作人員介紹，地下車位每個(gè)售價(jià)都是60萬元；

計(jì)算結(jié)果：地下2、3層車位總價(jià)為1.41億元；可實(shí)現(xiàn)銷售收入33.91億元，扣除成本費(fèi)用后，國赫宮大廈項(xiàng)目價(jià)值21.55億元。