劉益謙的如意算盤：借天茂集團(tuán)脫身準(zhǔn)IPO公司

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每經(jīng)記者 涂穎浩

從法人股大王到藝術(shù)品投資巨擘，劉益謙總能給人以“驚喜”。當(dāng)數(shù)百家PE/VC深陷IPO堰塞湖之時(shí)，劉益謙再用高超的財(cái)技，獨(dú)辟蹊徑。

3月30日，天茂集團(tuán)（000627，收盤價(jià)3.22元）公告稱，與大股東新理益集團(tuán)有限公司 （以下簡稱新理益集團(tuán)）簽署了一筆關(guān)聯(lián)交易，擬以4.89元/股的價(jià)格購買新理益集團(tuán)所持有的華磊光電3000萬股股權(quán)，交易總價(jià)1.5億元。與此同時(shí)，為了爭取天茂集團(tuán)其他股東的支持，新理益集團(tuán)還設(shè)置了回購華磊光電股份回購條款，觸發(fā)回購的條件包括華磊光電連續(xù)兩年虧損、未能在2017年前取得證監(jiān)會(huì)IPO批文等。回購時(shí)，新理益集團(tuán)將按每年6％的利率向天茂集團(tuán)支付利息。資料顯示，劉益謙持有新理益集團(tuán)91.8%股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，華磊光電此前曾明確表態(tài)要在A股上市。但由于IPO開閘時(shí)間尚不確定，加之IPO財(cái)務(wù)核查帶來的審查壓力，華磊光電要在短期上市并非易事。通過上述股權(quán)運(yùn)作，劉益謙將成功盤活套在華磊光電中的巨額資金，這讓當(dāng)前深陷IPO堰塞湖的眾多PE/VC羨慕不已；即便回購，劉益謙實(shí)質(zhì)相當(dāng)于自上市公司處融資1.5億元，且年利息成本只有6％，而且繼續(xù)享有華磊光電未來上市的預(yù)期收益。

劉益謙上演“脫身術(shù)”/

公開資料顯示，2010年底，新理益集團(tuán)通過增資獲得華磊光電3000萬股股份，占華磊光電總股本的8.11%。值得注意的是，華磊光電當(dāng)時(shí)增資是為在創(chuàng)業(yè)板上市鋪路 （以達(dá)到公開發(fā)行股份的條件）。

但理想豐滿，現(xiàn)實(shí)骨感。2011年，華磊光電凈利潤虧損1800萬元，而根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件，最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤需為正數(shù)。無奈之下，華磊光電只能將IPO的時(shí)間延后，但就是慢的這一拍，就讓華磊光電錯(cuò)失最佳上市窗口。劉益謙也被套其中。

2012年10月份，IPO進(jìn)入停發(fā)狀態(tài)，時(shí)至今日已超過5個(gè)月，何時(shí)重啟目前并無時(shí)間表。在這段漫長的等待期中，形成了歷史上罕見的IPO堰塞湖，最多的時(shí)候，有800多家企業(yè)排隊(duì)等待IPO審查。為解決這一問題，一場“史上最嚴(yán)厲財(cái)務(wù)核查”風(fēng)暴于今年1月啟動(dòng)。受此影響，目前已有162家企業(yè)撤銷IPO申請(qǐng)，還有107家企業(yè)中止審查。200多家擬IPO企業(yè)朝思暮盼的財(cái)富夢想瞬間化成泡影。

深不見底的IPO堰塞湖、遙不可期的IPO重啟、日益嚴(yán)苛的上市審查，讓數(shù)百家上市公司及其中介機(jī)構(gòu)苦不堪言。在IPO之前已經(jīng)投入巨資的PE/VC，更是深套其中，難以自拔。此前有媒體統(tǒng)計(jì)，目前已發(fā)布招股書的363家擬上市公司中，有92家獲得PE/VC支持，占比25%，涉及237家PE/VC，總計(jì)超過30億元的資金被深套，著名私募達(dá)晨創(chuàng)投、中科招商、九鼎投資、紅土創(chuàng)投等投資的多家公司未能上市。蘇州高遠(yuǎn)創(chuàng)投被套的資金最多高達(dá)1.3億元。

面對(duì)窘境，PE們有苦難言，有人四處兜售手上的項(xiàng)目。據(jù)投資者報(bào)報(bào)道，“杭州一PE清盤，LP（有限合伙人，即出資者）只拿回投資資金的40%。”

盡管劉益謙也深陷IPO堰塞湖，但他卻利用自己高超的財(cái)技，準(zhǔn)備假道自己控制的上市公司天茂集團(tuán)，以實(shí)現(xiàn)抽身的目的——3月30日，天茂集團(tuán)公告稱，與新理益集團(tuán)簽署協(xié)議，擬以總價(jià)1.5億元購買后者所持華磊光電3000萬股股權(quán)。

回購條件設(shè)置煞費(fèi)苦心/

為了順利完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，劉益謙和他的新理益集團(tuán)可謂是煞費(fèi)苦心——從天茂集團(tuán)公告來看，劉益謙為交易雙方設(shè)置了一個(gè)“雙贏”的方案，這些誘人的條款似乎很難讓天茂集團(tuán)其他股東拒絕。

按照雙方的協(xié)議，如果發(fā)生下列任何情形之一，天茂集團(tuán)隨時(shí)有權(quán)要求新理益集團(tuán)回購華磊光電股權(quán)。這些條款包括：1，自2013年1月1日起，華磊光電連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值；2，華磊光電未能在2017年1月1日前取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的關(guān)于批準(zhǔn)其首次公開發(fā)行股票的批文或其他具有同等法律效力的文件；3，華磊光電放棄在中國上海交易所或深圳交易所的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，或選擇其他方式發(fā)行上市。一旦達(dá)到回購條件，新理益集團(tuán)將以轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.89元/股為底價(jià)，按一年期貸款利率6%回購天茂集團(tuán)購買的華磊光電股權(quán)。

從天茂集團(tuán)其他股東的角度來看，上市公司手中的股權(quán)成本只有4.89元/股，而華磊光電的每股凈資產(chǎn)就有3.35元；若華磊光電在2017年前拿到證監(jiān)會(huì)批文并成功上市，天茂集團(tuán)所持股權(quán)將實(shí)現(xiàn)成倍增值，獲益十分豐厚，天茂集團(tuán)也稱，公司亦會(huì)充分利用自己作為上市公司的經(jīng)驗(yàn)和資源，協(xié)助華磊光電通過發(fā)行上市等方式實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展；即便華磊光電沒能成功上市，天茂集團(tuán)也能夠?qū)⒐煞莼厥劢o新理益集團(tuán)，及時(shí)抽身并且獲得6％的利息回報(bào)，這一水平遠(yuǎn)高于公司2012年僅0.79％的凈資產(chǎn)收益率。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾以投資者身份詢問天茂集團(tuán)此次購買股權(quán)事宜。天茂集團(tuán)證券事務(wù)代表許仁斌稱，購買華磊光電股權(quán)的目的是進(jìn)一步增加投資收益，保證公司業(yè)績增長。

沒有風(fēng)險(xiǎn)，只有收益——天茂集團(tuán)的股東如何說服自己給這筆關(guān)聯(lián)交易投下反對(duì)票？

從劉益謙和新理益集團(tuán)的角度來看，華磊光電短期上市已經(jīng)不太可能，但珍貴的資金卻被套其中，且不知何時(shí)才能解套。如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成行，那么新理益集團(tuán)將得以將華磊光電股權(quán)迅速套現(xiàn)，緩解自身的資金問題；即便觸發(fā)回購條款，新理益集團(tuán)的財(cái)務(wù)成本也只有6％（1年期貸款基準(zhǔn)利率），而從條款設(shè)置上來看，新理益集團(tuán)“借用”天茂集團(tuán)的資金可能在2年以上，長期借款卻支付短期借款的利息，這是一筆非常劃算的買賣。值得注意的是，在支付利息的同時(shí)，意味著新理益集團(tuán)將收回華磊光電股權(quán)，數(shù)年后IPO市場環(huán)境可能遠(yuǎn)優(yōu)于現(xiàn)在，LED的行業(yè)環(huán)境也可能遠(yuǎn)比現(xiàn)在要好，彼時(shí)華磊光電上市可能更容易，新理益集團(tuán)將有機(jī)會(huì)重新獲得華磊光電上市后的財(cái)富增值。

關(guān)聯(lián)交易隱性成本高/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料后發(fā)現(xiàn)，新理益集團(tuán)當(dāng)初買入華磊光電可謂不惜血本。2010年新理益競通過拍價(jià)獲得華磊光電股權(quán)，當(dāng)時(shí)的成交價(jià)達(dá)到4.8923元/股，較華磊光電當(dāng)年9月30日的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)2.66元/股溢價(jià)84%；也就是說，此次劉益謙是以成本價(jià)割愛華磊光電。

盡管風(fēng)險(xiǎn)較小、潛在回報(bào)很大，大股東方面也十分慷慨，但天茂集團(tuán)完成這筆關(guān)聯(lián)交易的隱形成本也十分顯著。

首先是上市公司自身資金鏈就十分緊張。2012年年報(bào)顯示，截至去年年底，天茂集團(tuán)貨幣資金僅1.53億元，支付華磊光電股權(quán)款項(xiàng)后，剩余資金將不足1000萬元；去年全年，公司凈利潤只有1000多萬元，自身造血功能也十分脆弱。與此同時(shí)，公司的短期借款就高達(dá)3.28億元，天茂集團(tuán)如何應(yīng)對(duì)即將到期的巨額還款？如果公司舉債，自新理益集團(tuán)獲得的6％利息收益能否覆蓋借債成本？

即便不考慮自身財(cái)務(wù)狀況，與其他上市公司對(duì)外借款高達(dá)10％、甚至超過20％的利息水平相比，天茂集團(tuán)6％的利息收益屬于低水平。

利息收益并不值得期待，投資者顯然更為看重華磊光電的上市前景。但從目前來看，華磊光電想要短期上市也并非易事。

首先，IPO開閘何時(shí)暫無時(shí)間表，證監(jiān)會(huì)甚至對(duì)之前權(quán)威媒體關(guān)于IPO可能開閘的報(bào)道予以了直接否認(rèn)；目前，史上最嚴(yán)IPO財(cái)務(wù)核查尚在證監(jiān)會(huì)抽查過程中，后續(xù)的IPO審查可能會(huì)越來越嚴(yán)，企業(yè)通過上市審查的難度無疑將加大。

其次，華磊光電所處的LED行業(yè)目前正處于低谷期，就目前已公布2012年業(yè)績的公司來看，除聚飛光電14.14%增長外，三安光電、乾照光電、國星光電和遠(yuǎn)方光電2012年的凈利潤均同比下滑，其中三安光電下滑13.47%，國星光電降幅高達(dá)67.36%。華磊光電自身的經(jīng)營狀況也不理想，去年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤2805萬元，低于上述5家上市公司；值得注意的是，在這2805萬元的凈利潤中，政府補(bǔ)助就高達(dá)2214萬元。在行業(yè)和自身經(jīng)營都不太理想的情況下，華磊光電想要短期上市無疑難上加難。

利息收益不高，華磊光電上市又困難重重，天茂集團(tuán)此次關(guān)聯(lián)交易，或許只是“看上去很美”而已。

天茂集團(tuán)將于4月18日 （本周四）召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，將審議上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》。審議結(jié)果如何，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)關(guān)注。

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劉益謙出資1.68億參與保齡寶定增

每經(jīng)記者 涂穎浩

劉益謙急于以成本價(jià)拋售華磊光電股權(quán)的答案可能已經(jīng)揭曉。

4月16日，保齡寶披露定向增發(fā)完成情況，公司以12.60元/股的價(jià)格成功定向發(fā)行4942.8萬股，募集資金6.2億元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，“法人股大王”劉益謙也出現(xiàn)在定增名單中。發(fā)行報(bào)告書顯示，劉益謙出資1.68億元，成為保齡寶此次定增最大的買方。

除了參與定增需要資金外，劉益謙嗜好的藝術(shù)品投資也可能需要大量資金。

2010年，劉益謙以3.08億元的價(jià)格拍下王羲之的作品 《平安帖》，一舉創(chuàng)造了中國藝術(shù)品拍賣之最。2011年5月22日，齊白石所書的《松柏高立圖·篆書四言聯(lián)》在嘉德拍賣會(huì)上一舉拍出4.255億元的天價(jià)，送拍人正是劉益謙。在完成上述交易后，劉益謙隨即以8160萬元的價(jià)格買下陳逸飛的著名油畫《山地風(fēng)》。

今年2月份，劉益謙在媒體上表示，網(wǎng)上傳齊白石《松柏高立圖·篆書四言聯(lián)》凈賺3個(gè)多億，但事實(shí)上他還未收到回款，幾十年的購買的藝術(shù)品也沒有怎么賣出，因此投資回報(bào)也無從談起。

藝術(shù)品的收藏并未給劉益謙帶來多少實(shí)際收益，而源源不斷的支出卻在等著他掏腰包。由劉益謙和王薇夫婦斥資3億多元打造的私人美術(shù)館——龍美術(shù)館前不久在上海浦東新區(qū)羅山路隆重開館。劉益謙公開表示，開館每月電費(fèi)就要幾十萬。加上其他各種開銷，經(jīng)營的嚴(yán)峻性可想而知。

劉益謙在公開場合“叫窮”，浦西第二家“龍的藝術(shù)館”開館在即，“我現(xiàn)在缺錢”已經(jīng)成為劉益謙掛在嘴上的一句話。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，據(jù)天茂集團(tuán)公告，新理益集團(tuán)2012年主營業(yè)務(wù)收入為0元，凈利潤為-1765.46萬元，總資產(chǎn)19.37億元，凈資產(chǎn)8.5億元，單靠新理益集團(tuán)的經(jīng)營，似乎已經(jīng)難以滿足劉益謙的資金需求。

雖然作為天茂集團(tuán)的實(shí)際控制人，但劉益謙的心思早已不在天茂集團(tuán)。2011年2月28日，天茂集團(tuán)第三次啟動(dòng)增發(fā)計(jì)劃，但投資者卻發(fā)現(xiàn)，四處參加其他上市公司增發(fā)，實(shí)際控制人劉益謙卻不認(rèn)購自家增發(fā)股份，2011年3月，劉益謙辭去公司掌門人的位置。

近兩年二級(jí)市場持續(xù)低迷，定向增發(fā)的賺錢效益遠(yuǎn)不如以前，這是業(yè)界認(rèn)為劉益謙收縮定增戰(zhàn)線的主要原因。劉益謙在今年3月份的某知名論壇上也公開表示“現(xiàn)在資本市場賺錢效應(yīng)差。”因此劉益謙此次斥巨資參與保齡寶定增，也被業(yè)界認(rèn)為是定向增發(fā)市場轉(zhuǎn)暖的一個(gè)重要信號(hào)。