上交所發(fā)新版指引 鼓勵(lì)上市公司回購股份

□增加鼓勵(lì)股份回購的規(guī)定

□進(jìn)一步規(guī)范上市公司股份回購操作

□強(qiáng)化內(nèi)幕知情人證券交易的信息披露義務(wù)

□增加上市公司內(nèi)控和異常交易監(jiān)管規(guī)定

近日，上海證券交易所發(fā)布實(shí)施《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引（2013年修訂）》。

據(jù)悉，《指引》是對(duì)2008年《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》的修訂，旨在進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的行為，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益。

此次發(fā)布的《指引》，主要在以下方面進(jìn)行了修訂。

一是增加鼓勵(lì)股份回購的規(guī)定。《指引》明確列舉了鼓勵(lì)回購股份的情形，并與上交所此前發(fā)布的《上市公司現(xiàn)金分紅指引》相呼應(yīng)，規(guī)定上市公司當(dāng)年實(shí)施股票回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤(rùn)分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。另外，《指引》還明確了對(duì)符合條件的上市公司采取的激勵(lì)措施，包括再融資、并購重組等事項(xiàng)中給予支持，以及在評(píng)獎(jiǎng)、考核等事項(xiàng)中酌情給予加分等。

二是進(jìn)一步規(guī)范上市公司股份回購操作?！吨敢沸略鲆幌盗猩鲜泄净刭徆煞輵?yīng)當(dāng)遵守的要求，其一，關(guān)于回購價(jià)格，規(guī)定回購股份的價(jià)格區(qū)間上限高于相關(guān)價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在回購股份預(yù)案中說明理由；其二，關(guān)于每日回購股份數(shù)量，規(guī)定每日回購股份的數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量的三分之一，同時(shí)規(guī)定每日回購股份數(shù)量不超過二十萬股的除外；其三，關(guān)于回購對(duì)象，《指引》明確要求不得向特定對(duì)象回購股份。關(guān)于回購股份的實(shí)施期限，《指引》修訂為自股東大會(huì)審議通過回購股份方案原則上不超過六個(gè)月。另外，《指引》還要求已發(fā)行公司債券的上市公司，應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書履行相應(yīng)程序和義務(wù)。

三是強(qiáng)化內(nèi)幕知情人證券交易的信息披露義務(wù)。為防范股份回購中進(jìn)行內(nèi)幕交易或利益輸送，《指引》規(guī)定回購股份預(yù)案中應(yīng)當(dāng)說明上市公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人在董事會(huì)決議前六個(gè)月是否存在買賣本公司股份行為或內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱，并規(guī)定上述主體在回購期間賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并披露，還需說明理由。

四是增加上市公司內(nèi)控和異常交易監(jiān)管規(guī)定?！吨敢访鞔_要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報(bào)指令。《指引》還強(qiáng)調(diào)對(duì)于上市公司及其他內(nèi)幕知情人在股份回購過程中存在異常交易行為的，上交所可根據(jù)相關(guān)規(guī)則采取限制證券賬戶交易等措施。

上交所有關(guān)人士表示，在《指引》起草過程中，上交所廣泛征求市場(chǎng)參與主體意見，并吸收借鑒了其合理化建議，對(duì)征求意見稿進(jìn)行了修改完善，形成目前的正式發(fā)布稿。