通寶能源、臥龍電氣公布重組方案

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蓬勃    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蓬勃

3月30日，通寶能源（600780，前收盤(pán)價(jià)6.70元）和臥龍電氣（600580，收盤(pán)價(jià)5.18元）同時(shí)公布了各自的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩者均包含了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以擴(kuò)充主業(yè)的計(jì)劃。

停牌一年零兩個(gè)月之后，通寶能源30日公布了其重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案由公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

預(yù)案顯示，通寶能源擬向其控股股東山西國(guó)際電力集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱國(guó)際電力）發(fā)行股份購(gòu)買其持有的12家全資子公司各100%的股權(quán)，向星潤(rùn)煤焦發(fā)行股份購(gòu)買其持有的臨汾礦業(yè)45%的股權(quán)。另外，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)交易總額的25%。其中，配套融資的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件。

資料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)于2012年12月31日的預(yù)估值約為120.10億元，預(yù)估增值率84.96%。按照標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值120.10億元、股份發(fā)行價(jià)格6.79元/股計(jì)算，此次重大資產(chǎn)重組公司將向國(guó)際電力發(fā)行股份約17.54億股，向星潤(rùn)煤焦發(fā)行股份約1472.02萬(wàn)股，合計(jì)發(fā)行股份約17.69億股。

此次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方國(guó)際電力、星潤(rùn)煤焦已承諾，其通過(guò)重大資產(chǎn)重組取得的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。非公開(kāi)發(fā)行股份價(jià)格仍為6.79元。向特定對(duì)象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)初步測(cè)算，配套資金總額不超過(guò)40.03億元。

國(guó)際電力為通寶能源的控股股東，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。重大資產(chǎn)重組完成后，公司控股股東仍為國(guó)際電力，實(shí)際控制人仍為山西省國(guó)資委，本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。此外，該交易不構(gòu)成借殼上市。

同一天，臥龍電氣也公布了重大資產(chǎn)重組方案。方案稱，臥龍電氣向臥龍投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其所持有的香港臥龍控股集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱香港臥龍）100%的股權(quán)，其中：臥龍電氣通過(guò)向臥龍投資發(fā)行股份購(gòu)買其持有的香港臥龍85%的股權(quán)，同時(shí)支付現(xiàn)金向臥龍投資購(gòu)買其持有的香港臥龍15%的股權(quán)。

交易完成后，臥龍電氣將持有香港臥龍100%的股權(quán)，并將通過(guò)香港臥龍間接持有ATB驅(qū)動(dòng)股份98.93%的股權(quán)，同時(shí)徹底解決與大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。本次發(fā)行股份的價(jià)格為4.25元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年12月31日，香港臥龍100%股權(quán)按收益法評(píng)估值為人民幣20.89億元。