美的電器被母公司吸收合并 換股價格溢價68%

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郭榮村 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 郭榮村 發(fā)自廣州

停牌7月之久的美的電器（000527，前收盤價9.18元）今日發(fā)布集團整體上市的方案。根據(jù)該方案，美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式，實現(xiàn)整體上市，美的電器的法人資格將被注銷。這也是A股市場首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。

美的集團董事長方洪波對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“美的”的整體上市將有助于進一步促進公司整體的規(guī)范運作，鞏固集團的行業(yè)地位和核心競爭力，實現(xiàn)資源共享，最大化地利用公司資源、成本及效率優(yōu)勢，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)、采購、倉儲、銷售、財務(wù)和渠道的協(xié)同。

發(fā)行后總股本為17.13億股/

公告稱，美的集團向美的電器（除美的集團外）的所有股東發(fā)行股票，交換這些股東所持有的美的電器股票。其中，美的集團所持美的電器股票不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該部分股票將在本次換股吸收合并完成后，予以注銷。

方案顯示，美的集團此次共發(fā)行7.13億股，發(fā)行價格為44.56元/股。發(fā)行后總股本約為17.13億股。

美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份，可換取0.3582股美的集團股份。

換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將被注銷，美的集團作為存續(xù)公司將承繼及承接美的電器的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。公告顯示，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)的、有異議的美的股東，可以就其有效申報的每1股美的電器股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，按照10.59元的價格，全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

美的方面表示，換股完成后，美的集團將加大分紅力度，三年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。與此同時，美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現(xiàn)6元，共計派現(xiàn)20.3億元。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，擬納入美的集團的資產(chǎn)除美的電器外，還包括小家電業(yè)務(wù)、電機業(yè)務(wù)和物流業(yè)務(wù)。

美的小家電是小家電行業(yè)的國內(nèi)龍頭，擁有中國最完整的小家電產(chǎn)品群，多個產(chǎn)品份額長期處于領(lǐng)先地位。目前小家電在全國有專賣店5000家，總網(wǎng)點5.5萬家，一、二級市場覆蓋率為100%，三、四級市場覆蓋率為95%。

電機業(yè)務(wù)方面，威靈公司是國內(nèi)規(guī)模最大的家電用電機公司，主要產(chǎn)品空調(diào)電機、洗滌電機、工業(yè)電機、伺服電機，總產(chǎn)能超1億臺。

而安得物流綜合實力位居國內(nèi)第三方物流前列，在全國設(shè)有超過140個物流服務(wù)平臺，具有占地面積近400萬平米的倉庫。

公告顯示，2012年美的小家電業(yè)務(wù)收入為257.61億元，電機業(yè)務(wù)收入為48.52億元，物流業(yè)務(wù)收入為18.46億元。

由三級架構(gòu)變兩個層次/

之前，美的集團有三級架構(gòu)，即集團總部、二級產(chǎn)業(yè)集團、事業(yè)部。這種模式在一段時間也發(fā)揮出了階段性作用，但層級過多，容易出現(xiàn)反應(yīng)遲鈍、效率低下等問題。

美的集團高級副總裁黃曉明介紹，重組完成后，美的集團將以一個完整主體呈現(xiàn)出來，注重以消費者和市場為導(dǎo)向。在架構(gòu)方面，變?yōu)?ldquo;集團—事業(yè)部”兩個層級。

黃曉明評價說，目前架構(gòu)有利于美的集團未來的發(fā)展戰(zhàn)略得到更有效的執(zhí)行。有利于美的集團堅持“一個美的、一個體系、一個標準”的管控模式，集團通過戰(zhàn)略管控、風險管控、服務(wù)支持、整合協(xié)同等方式對事業(yè)部經(jīng)營管控，實現(xiàn)集團整體價值的最大化，并確保戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利實施。同時借助本次調(diào)整，美的集團將通過規(guī)范組織設(shè)置、減少組織層級、實現(xiàn)組織扁平化，診斷及梳理現(xiàn)有制度及流程，建立以市場為導(dǎo)向的高效運營體系，打造敏捷型組織。

從表面上看，集團整體上市給公司的發(fā)展帶來了新的發(fā)展機遇。但在業(yè)內(nèi)人士劉步塵看來，美的創(chuàng)始人何享健的退休，應(yīng)該才是美的集團整體上市的深層原因。劉步塵說，這些業(yè)務(wù)都納入上市公司后，作為大股東的何享健能夠更方便地了解公司的經(jīng)營狀況，能夠讓制度更有效地去監(jiān)督職業(yè)經(jīng)理人。

“創(chuàng)始人何享健或許才是美的整體上市的重要推手。”劉步塵分析說。

艱難轉(zhuǎn)型初見成效/

今日，美的電器還公布了2012年年報：當年實現(xiàn)營業(yè)收入680.71億元，同比下滑26.9%，歸屬于上市公司股東（扣非后）凈利潤為34.15億元，同比增長9.1%。

值得注意的是，美的電器去年第四季度收入為142億元，同比增長27%，結(jié)束了此前營收下降的局面，開始步入營收和利潤均為正增長的軌道；另一方面，美的轉(zhuǎn)型以來，毛利率穩(wěn)步回升，盈利能力增強。2012年全年綜合毛利率達23%，上升近4個百分點。全年營業(yè)利潤率為約7%，上升1.6個百分點。

這些數(shù)字的變化，都被視作是美的轉(zhuǎn)型以來的積極成果。劉步塵說，集團整體上市也是美的轉(zhuǎn)型的重要步驟。這是繼裁員、產(chǎn)業(yè)板塊合并、管理層調(diào)整之后的又一重大舉措。

董事長方洪波介紹說，一年多來，公司轉(zhuǎn)型涉及股權(quán)治理、公司架構(gòu)、經(jīng)營模式、渠道等多方面調(diào)整。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面，聚焦核心業(yè)務(wù)，砍掉了非家電業(yè)務(wù)及低毛利產(chǎn)品，產(chǎn)品品類調(diào)整至20個具有市場地位和空間的核心品類。

在營銷渠道方面，回歸事業(yè)部大代理模式，研、產(chǎn)、銷一體化運營，權(quán)責清晰，終端信心恢復(fù)，盈利能力比以前更強。據(jù)美的一位內(nèi)部人士介紹，通過此前的去庫存行動，目前集團的渠道庫存量已降至歷史最低水平，目前經(jīng)銷商隊伍穩(wěn)定，且以后“維穩(wěn)”也較容易。“最好未來不折騰了，不要再變了。”該人士稱。

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從美的內(nèi)部了解到的數(shù)據(jù)是，2012年美的集團營業(yè)收入為1027億元，而公開數(shù)據(jù)顯示，2011年美的集團整體實現(xiàn)銷售收入1400億元。美的上述內(nèi)部人士預(yù)測，到2014年，營收或?qū)⑦_到轉(zhuǎn)型前水平。

“經(jīng)過一年多調(diào)整，目前業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)泡沫得以消化，渠道庫存大幅降低，財務(wù)狀況得到優(yōu)化，大部分產(chǎn)品市場份額均已回到轉(zhuǎn)型前水平，未來2~3年里，效果會進一步顯現(xiàn)。”方洪波說。