上交所鼓勵(lì)破凈等七類公司回購股份

為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份行為，上交所對(duì)《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》(簡(jiǎn)稱《指引》)進(jìn)行了修訂，并于18日開始向社會(huì)公開征求意見?！吨敢愤m用于在上交所上市的公司，不以終止上市為目的，通過集中競(jìng)價(jià)交易方式在連續(xù)競(jìng)價(jià)階段回購公司股份減少注冊(cè)資本的行為。 鼓勵(lì)“破凈”等公司回購 《指引》鼓勵(lì)符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的上市公司回購股份：股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；資產(chǎn)負(fù)債率大幅低于行業(yè)平均水平的；因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損，而長期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的；具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；發(fā)行的A股、B股或H股股票市場(chǎng)定價(jià)存在較大差異，其中某類股票股價(jià)偏低，未能合理反映公司價(jià)值的；為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 《指引》明確，上市公司回購股份預(yù)案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：回購股份的價(jià)格區(qū)間；擬回購股份的種類、預(yù)計(jì)回購數(shù)量的上限及占總股本的比例；擬用于回購的資金總額上限及資金來源；回購股份的實(shí)施期限(自股東大會(huì)審議通過回購股份方案不超過六個(gè)月)；預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析；上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的說明。 《指引》規(guī)定，回購股份的價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過回購股份決議前十個(gè)交易日或者前三十個(gè)交易日(按照孰高原則)該股票平均收盤價(jià)的百分之一百五十，應(yīng)當(dāng)在回購股份預(yù)案中說明理由；每日回購股份的數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量的三分之一，但每日回購股份數(shù)量不超過二十萬股的除外；不得向特定對(duì)象回購股份。上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向交易所報(bào)送本次回購股份內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息。 回購需股東大會(huì)通過 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司召開股東大會(huì)審議回購股份方案，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)平臺(tái)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過回購股份方案后開立股份回購專用賬戶?；刭弻Ｓ觅~戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份不得賣出?；刭徠陂g，上市公司應(yīng)當(dāng)在各定期報(bào)告中公布回購進(jìn)展情況，并在首次回購股份事實(shí)發(fā)生之日、每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)、回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的事實(shí)發(fā)生之日及時(shí)發(fā)布回購進(jìn)展情況公告。公告期間無須停止回購行為。 上市公司距回購期屆滿前三個(gè)月仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購的原因?；刭徠趯脻M或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，在兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其一致行動(dòng)人在上市公司披露回購股份預(yù)案之日至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告，由公司在回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露，并在公告中說明其賣出該公司股票的理由。 上市公司向交易所提交回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交回購股份注銷申請(qǐng)，并及時(shí)辦理回購股份注銷事宜。 上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享受利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股和配股、質(zhì)押、股東大會(huì)表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。 回購價(jià)不得為“漲停板” 對(duì)于回購股份的交易申報(bào)，《指引》規(guī)定，申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格；不得在開盤集合競(jìng)價(jià)、收盤前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的申報(bào)。在上市公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)，以及在自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)，不得回購股份。 指引強(qiáng)調(diào)，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報(bào)指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份向特定對(duì)象進(jìn)行利益輸送。交易所將對(duì)上市公司通過回購股份專用賬戶進(jìn)行回購股份的交易行為，以及其他內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)察。如存在異常交易行為，交易所可以采取限制證券賬戶交易等措施。上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。 《指引》規(guī)定，上市公司當(dāng)年實(shí)施股份回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。對(duì)于符合前述交易所鼓勵(lì)回購股份情形，合理制定并實(shí)施回購股份方案的公司，上交所將采取一定的激勵(lì)措施，比如在再融資、并購重組等事項(xiàng)中給予支持；再融資規(guī)模未超過前次股份回購所支付的現(xiàn)金的，可以簡(jiǎn)化相關(guān)程序。 上交所擬鼓勵(lì)上市公司7種情形回購 修訂回購股份業(yè)務(wù)指引并公開征求意見 《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)(征求意見稿)》日前發(fā)布，向社會(huì)公開征求意見?！吨敢分荚谝龑?dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益。 根據(jù)《指引》，上交所鼓勵(lì)符合下列情形之一且回購股份不影響其持續(xù)經(jīng)營能力的上市公司回購股份：一是股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；二是經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；三是資產(chǎn)負(fù)債率大幅低于行業(yè)平均水平的；四是因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損，而長期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的；五是具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；六是發(fā)行的A股、B股或H股股票市場(chǎng)定價(jià)存在較大差異，其中某類股票股價(jià)偏低，未能合理反映公司價(jià)值的；七是為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 《指引》明確，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合三項(xiàng)要求：一是回購股份的價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過回購股份決議前十個(gè)交易日或者前三十個(gè)交易日(按照孰高原則)該股票平均收盤價(jià)的百分之一百五十，應(yīng)當(dāng)在回購股份預(yù)案中說明理由；二是每日回購股份的數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量的三分之一，但每日回購股份數(shù)量不超過二十萬股的除外；三是不得向特定對(duì)象回購股份。 《指引》規(guī)定，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報(bào)指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份向特定對(duì)象進(jìn)行利益輸送。上交所將對(duì)上市公司通過回購股份專用賬戶進(jìn)行回購股份的交易行為，以及其他內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)察。上市公司及其他內(nèi)幕信息知情人存在異常交易行為的，上交所可以根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》及其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，采取限制證券賬戶交易等措施。 此外，《指引》規(guī)定，上市公司當(dāng)年實(shí)施股份回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。上市公司符合《指引》所規(guī)定的鼓勵(lì)回購股份情形，合理制定并實(shí)施回購股份方案，同時(shí)按照相關(guān)規(guī)定合并計(jì)算的當(dāng)年現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于百分之五十，且與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率的，上交所將采取相應(yīng)激勵(lì)措施，包括公司進(jìn)行再融資、并購重組等事項(xiàng)的，上交所將在相關(guān)規(guī)則和交易所職責(zé)范圍內(nèi)給予支持，再融資規(guī)模未超過前次股份回購所支付的現(xiàn)金的，可以簡(jiǎn)化相關(guān)程序；此外，可在評(píng)獎(jiǎng)、考核等事項(xiàng)中酌情給予加分。(上海證券報(bào)) 七類公司回購注銷獲鼓勵(lì) 上交所就集中競(jìng)價(jià)回購征求意見七類公司回購注銷獲鼓勵(lì) 為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份行為，上交所于18日開始，就相關(guān)業(yè)務(wù)指引2013年修訂版向社會(huì)公開征求意見。 新修訂的指引主要包括以下五方面內(nèi)容： 第一，上市公司當(dāng)年實(shí)施股份回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計(jì)算。 第二，上交所將采取一定激勵(lì)措施，比如在再融資、并購重組等事項(xiàng)中給予支持，再融資規(guī)模未超過前次股份回購所支付現(xiàn)金的，可以簡(jiǎn)化相關(guān)程序。 第三，指引中要求，回購價(jià)格不得為申報(bào)日的漲停價(jià)，不得在開盤集合競(jìng)價(jià)、收盤前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的申報(bào)。在上市公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)，以及在自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)，不得回購股份。 第四，回購決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過回購股份方案后開立股份回購專用賬戶。上市公司回購的股份自過戶至專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享受利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股和配股、質(zhì)押、股東大會(huì)表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。 第五，鼓勵(lì)七類公司回購注銷股份，分別是1。股價(jià)持續(xù)低于每股凈資產(chǎn)的；2。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量持續(xù)為正，或有大量閑置資金的；3。資產(chǎn)負(fù)債率大幅低于行業(yè)平均水平的；4。因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損，而長期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅的；5。具有分紅能力但現(xiàn)金分紅水平較低的；6。發(fā)行的A股、B股或H股股票市場(chǎng)定價(jià)存在較大差異，其中某類股票股價(jià)偏低，未能合理反映公司價(jià)值的；7。為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。(證券日?qǐng)?bào))