四年前股權(quán)轉(zhuǎn)讓引爭(zhēng)議 雅化集團(tuán)53名員工狀告股東

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬    

每經(jīng)記者 劉林鵬

一紙?jiān)V狀讓原本已經(jīng)塵封了四年的雅化集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案重新浮出水面。

彼時(shí)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格是高還是低，是否公允？雅化集團(tuán)（002497，收盤(pán)價(jià)15.16元）的53名員工把公司的18位股東告上了法庭。今年4月18日法院一審判決沒(méi)有支持原告的訴訟請(qǐng)求，隨后原告上訴。8月16日上午，雅安市中級(jí)人民法院開(kāi)庭審理了這起股東之間的股權(quán)糾紛案，但沒(méi)有當(dāng)庭宣判。

雅化集團(tuán)的黨委副書(shū)記陽(yáng)曉林8月17日下午向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“這是公司員工之間的股權(quán)交易，與公司并沒(méi)有直接的關(guān)系，公司的態(tài)度是不要影響生產(chǎn)”。

四年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

雅化集團(tuán)創(chuàng)立于1952年，前身是雅安化工廠，2001年12月25日，雅安化工廠改制為四川省雅化實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。身份轉(zhuǎn)變后，雅化集團(tuán)的所有員工都持有了公司股份，其中，497名基層員工以委托方式，委托另44人代持他們的股權(quán)，而這44人為公司的工商登記股東。其后，在2001年至2008年期間，因離職、退休等各種原因，497名基層員工人數(shù)變?yōu)?72人。

為了能夠成功運(yùn)作公司上市，早在2008年，雅化集團(tuán)便以轉(zhuǎn)股的形式收購(gòu)472名員工股份，而這也正是如今53名員工與雅化集團(tuán)鬧上法院的原因。

“雅化的生意非常好，當(dāng)時(shí)我們根本不想轉(zhuǎn)讓自己手中的股份。”在雅化有著30多年工齡的尹全林8月13日下午在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程存在著欺詐行為，轉(zhuǎn)讓價(jià)格太低了。

尹全林表示，2008年5月雅化公司下發(fā)的一份《雅化股改上市意向調(diào)查表》，征詢他們關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)。雅化公司向尹全林等人表示，根據(jù)蜀雅會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至2007年12月31日，公司每股凈資產(chǎn)為2.46元。

“當(dāng)時(shí)，我們感覺(jué)這個(gè)價(jià)格太低了，但是公司通知我們說(shuō)，如果在2008年8月31日之前不同意轉(zhuǎn)讓，就以1:1的比例強(qiáng)收員工股份，我們實(shí)在沒(méi)有辦法只能將股份轉(zhuǎn)讓出去。”尹全林表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去實(shí)屬無(wú)奈呀！怕被強(qiáng)收。

不過(guò)，尹全林未能向記者提供上述強(qiáng)收通知的材料。同時(shí)，他表示，“通知我們看了一眼就被收回去了”。

2008年8月底，尹全林父子在內(nèi)的50多名內(nèi)部股東都簽署了一份《解除委托持股關(guān)系并轉(zhuǎn)讓該股權(quán)之協(xié)議》，將手中的全部股權(quán)以3元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給此前委托持有其股份的一名工商登記股東李志金，并在9月初進(jìn)行公證。公證內(nèi)容是，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是基于雙方自愿進(jìn)行。

原告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯失公允

2010年11月9日，雅化集團(tuán)成功登陸資本市場(chǎng)，發(fā)行股數(shù)4000萬(wàn)股。在2010年雅化集團(tuán)上市之時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)中披露出來(lái)的數(shù)據(jù)，讓原本早已經(jīng)歸于平靜的股權(quán)交易又重新泛起了波瀾。

來(lái)自雅化集團(tuán)招股說(shuō)明書(shū)上的數(shù)據(jù)顯示，2007年度凈資產(chǎn)為2.0243億元，2007年底公司凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)每股應(yīng)該是3.75元，2008年度凈資產(chǎn)為2.5512億元，每股對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為4.75元。

“蜀雅會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2007年12月31日，所得的每股凈資產(chǎn)為2.46元，這與招股說(shuō)明書(shū)上的數(shù)據(jù)完全不一樣。”尹全林表示。

尹全林等人表示，這前后矛盾的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，充分說(shuō)明被告在股權(quán)的實(shí)際價(jià)值上對(duì)他們的欺詐。

在8月16日的庭審中，原告表示，公司實(shí)際資產(chǎn)凈值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于報(bào)表中的每股凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，存在欺詐。

原告委托代理人在《代理意見(jiàn)》中稱，雅化實(shí)業(yè)集團(tuán)公司股改上市股東意向調(diào)查表證明了原告對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和要求。該調(diào)查表其實(shí)質(zhì)是原告（所有被代持股東）對(duì)處分自己持有股份的一個(gè)真實(shí)意思表示；股東大會(huì)和作為股權(quán)受讓人的被告應(yīng)當(dāng)尊重意向調(diào)查表統(tǒng)計(jì)結(jié)果與原告進(jìn)行協(xié)商。但在這份調(diào)查意向表中，原告?zhèn)€人對(duì)每股3元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均持否定意見(jiàn)，不同意以該價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，充分證明了3元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不是原告的真實(shí)意思表示。

8月13日下午，尹全林向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者出示了《雅化股改上市意向調(diào)查表》顯示，當(dāng)時(shí)有員工提出了1:7~1:10的收購(gòu)方案。

被告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存欺詐

權(quán)威數(shù)據(jù)為何相互“打架”？

被告方面解釋稱，四川蜀雅會(huì)計(jì)師事務(wù)所2007年《審計(jì)報(bào)告》中，在“負(fù)債”項(xiàng)中包含了“專項(xiàng)儲(chǔ)備”，每股凈資產(chǎn)2.46元不包括“專項(xiàng)儲(chǔ)備”，而《招股說(shuō)明書(shū)》披露的2007年12月31日歸屬于母公司的每股凈資產(chǎn)為3.08元（按照歸屬于母公司所有者權(quán)益計(jì)算所得），是將“專項(xiàng)儲(chǔ)備”調(diào)整到了所有者權(quán)益項(xiàng)，而由專項(xiàng)儲(chǔ)備調(diào)整產(chǎn)生的差異為0.39元/股，扣除后，二者便相差無(wú)幾。

2008年12月31日，雅化股份招股說(shuō)明書(shū)披露的每股凈資產(chǎn)額為4.38元，與2007年審計(jì)確認(rèn)的每股2.46元存在較大差異的原因有三點(diǎn)，首先，因時(shí)點(diǎn)差異，雅化在一年經(jīng)營(yíng)過(guò)程中新增凈利潤(rùn)5607萬(wàn)元，影響2008年每股凈資產(chǎn)增加1.03元；而安全生產(chǎn)專項(xiàng)儲(chǔ)備調(diào)整同樣在2008年產(chǎn)生了0.58元的影響；執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等其他因素調(diào)整影響2008年每股凈資產(chǎn)增加0.31元。

“2008年2月公司啟動(dòng)股改工作，規(guī)范代持股份以溢價(jià)每股3元的方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)確認(rèn)。”被告曾在一審時(shí)表示。

在8月16日庭審之時(shí)，被告方律師劉建剛表示，原告方對(duì)《招股說(shuō)明書(shū)》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”中的內(nèi)容“斷章取義”，從而作出了錯(cuò)誤判斷，原告方只看《招股說(shuō)明書(shū)》中的凈資產(chǎn)額，而不看該凈資產(chǎn)的編制說(shuō)明。

“數(shù)據(jù)前后不一致，主要是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變化，這是不同的統(tǒng)計(jì)口徑，而且時(shí)間也不一樣。”陽(yáng)曉林表示，他們當(dāng)時(shí)在轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方都沒(méi)有異議和糾紛，只是公司上市以后，他們（原告）認(rèn)為如果當(dāng)時(shí)不賣可能會(huì)獲得更大的利益。

陽(yáng)曉林透露，被告方面不想調(diào)解，目前在等待二審的判決結(jié)果。