合資方爭(zhēng)奪優(yōu)先購買權(quán) 南風(fēng)化工關(guān)聯(lián)交易疑竇叢生

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

6月7日，南風(fēng)化工（000737，收盤價(jià)5.62元）披露擬將控股子公司江蘇南風(fēng)54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人中鹽總公司，交易價(jià)5.02億元；未料引來江蘇南風(fēng)另一股東高爾登不滿，近日公開發(fā)聲明指并未放棄優(yōu)先購買權(quán)，南風(fēng)化工發(fā)布的為“虛假信息”。對(duì)此，今日南風(fēng)化工回應(yīng)：“無義務(wù)告知?！眱晌还蓶|大打口水戰(zhàn)之時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，江蘇南風(fēng)盈利狀況奇佳，2011年凈利潤率高達(dá)40%；南風(fēng)化工出售理由牽強(qiáng)，令投資者不免懷疑，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易恐存貓膩。

子公司合資方發(fā)聲明指責(zé)

6月7日，南風(fēng)化工發(fā)布公告，公司擬將持有的江蘇南風(fēng)54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鹽總公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.02億元，江蘇南風(fēng)另一股東高爾登（持股46%）放棄本次股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。由于中鹽總公司為公司的實(shí)際控制人，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需提交公司股東大會(huì)審議。次日，南風(fēng)化工即公告，將于6月25日召開股東大會(huì)審議此項(xiàng)議案。

未料，公告一經(jīng)發(fā)布便引來糾紛！6月13日，江蘇南風(fēng)的另一股東高爾登公開發(fā)表聲明稱，南風(fēng)化工發(fā)布的為“虛假信息”。

在聲明中，高爾登方面指出，4月21日、5月7日，南風(fēng)化工曾分別委派蘆仁鎖、朱安樂兩人與高爾登商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，高爾登均明確表態(tài)優(yōu)先購買。在此期間的5月3日，南風(fēng)化工還寄來《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，再一次對(duì)交易進(jìn)行了通報(bào)。

只是幾次協(xié)商及函件交流中，南風(fēng)化工皆未告知會(huì)將江蘇南風(fēng)54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誰，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格是多少，僅籠統(tǒng)地說“5億元以上”，令高爾登方面無法作出具體判斷。

5月12日、5月28日，高爾登方面連續(xù)兩次復(fù)函，要求南風(fēng)化工來江蘇洪澤縣召開股東大會(huì)商討股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并申明“無論在什么情況下，我公司不放棄優(yōu)先購買權(quán)”，南風(fēng)化工皆沒有回復(fù)。

公司回應(yīng)：無義務(wù)告知

對(duì)于高爾登方面的指責(zé)，今日南風(fēng)化工作出回應(yīng)。

南風(fēng)化工表示，《公司法》并無規(guī)定有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須召開股東會(huì)討論通過。公司于5月3日發(fā)出 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，已履行告知義務(wù)；加上兩次會(huì)談，高爾登都未就5億元以上價(jià)格購買江蘇南風(fēng)54%股權(quán)予以確認(rèn)；至6月3日30天期限屆滿，高爾登并沒有購買，視為放棄。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有結(jié)果之前，南風(fēng)化工沒有義務(wù)將受讓方信息告知高爾登，反而具有為受讓方保密的責(zé)任，公司嚴(yán)格恪守了基本的商業(yè)規(guī)則。

因此，南風(fēng)化工認(rèn)為，6月7日發(fā)布的 《關(guān)于出售江蘇南風(fēng)化工有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》合法、有效。

很明顯，雙方爭(zhēng)執(zhí)的中心為江蘇南風(fēng)、焦點(diǎn)為優(yōu)先購買權(quán)，江蘇南風(fēng)究竟是家怎么樣的公司？

資料顯示，江蘇南風(fēng)成立于1998年8月21日，注冊(cè)資本為4000萬元。公司主要產(chǎn)品為元明粉，在洗滌劑、紡織印染、玻璃、飼料以及醫(yī)藥中，應(yīng)用廣泛。元明粉屬于資源型產(chǎn)品，我國芒硝礦資源極為豐富，總保有儲(chǔ)量105億噸，居世界首位，探明儲(chǔ)量比世界其他各國的總和還要多。

截至2011年12月31日，江蘇南風(fēng)總資產(chǎn)為5.19億元，凈資產(chǎn)為5991.48萬元；去年全年實(shí)現(xiàn)銷售收入2.71億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.09億元，凈利潤率高達(dá)40%。

江蘇南風(fēng)盈利狀況奇佳

江蘇南風(fēng)對(duì)南風(fēng)化工也很重要！

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱南風(fēng)化工2011年年報(bào)，公司去年全年實(shí)現(xiàn)銷售收入29.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤僅5342.55萬元；可見沒有江蘇南風(fēng)，南風(fēng)化工去年實(shí)際虧損530.68萬元。另外，元明粉利潤奇高，該產(chǎn)品2007~2011年的毛利率分別為37.6%、40.6%、24.6%、33.1%、34.6%，是南風(fēng)化工所有業(yè)務(wù)中最賺錢的。

對(duì)于出售這樣一家公司的股權(quán)，南風(fēng)化工的解釋為，隨著芒硝礦的不斷開采，其礦藏中的氯化鈉不斷富集，鹽的生產(chǎn)和銷售將成為江蘇南風(fēng)發(fā)展的關(guān)鍵。中鹽總公司在鹽的經(jīng)營方面獨(dú)占優(yōu)勢(shì)。公司將持有的江蘇南風(fēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鹽總公司，有利于放大中鹽總公司資源優(yōu)勢(shì)，保證江蘇南風(fēng)生產(chǎn)經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展。

這也就是說，南風(fēng)化工認(rèn)為江蘇南風(fēng)擁有的芒硝礦品位正不斷下降，已是“雞肋”。然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，僅采礦權(quán)一項(xiàng)，評(píng)估機(jī)構(gòu)給出的評(píng)估值便高達(dá)6.83億元，占總評(píng)估值9.29億元的74%。

另外，高爾登方面在兩份復(fù)函中警告南風(fēng)化工，“因?yàn)榻K南風(fēng)在經(jīng)營中的一些行為，使得貴公司的所謂‘股權(quán)轉(zhuǎn)讓’提議已有可能不能實(shí)現(xiàn)”、“請(qǐng)貴公司關(guān)注江蘇南風(fēng)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的情況：借款、土地和礦權(quán)等資產(chǎn)已被抵押”。高爾登的說法隱隱指明江蘇南風(fēng)存在一些不容忽視的問題，即便如此，高爾登仍執(zhí)意不肯放棄購買權(quán)，難免讓人對(duì)南風(fēng)化工給出的賣出理由產(chǎn)生懷疑。