治理僵局消耗45家A股公司真氣

編者按：以美達(dá)股份為代表的“公司治理僵局”現(xiàn)象引發(fā)廣泛關(guān)注，“公司治理僵局”局面的出現(xiàn)無疑給上市公司的經(jīng)營發(fā)展帶來了巨大障礙，也給股東、投資者造成重大影響。本報(bào)自今日起擬推出一組報(bào)道，分析“公司治理僵局”的影響、成因及解決之道。

美達(dá)股份（000782）控制權(quán)之爭的新聞近期頻繁見諸報(bào)端，股東“內(nèi)訌”成為關(guān)鍵詞。隨著A股上市公司數(shù)量的膨脹，控制權(quán)爭奪矛盾不斷涌現(xiàn)，由此滋生出大量的“公司治理僵局”。目前，受到“治理僵局”困擾的上市公司多達(dá)40余家，股價劇烈波動、業(yè)績普遍下滑成為了突出特征。有股民感慨：“花錢看了熱鬧，咱這散戶當(dāng)?shù)谜嬗魫?rdquo;。

遭“綁架”的股民

美達(dá)股份大股東天健集團(tuán)的“內(nèi)訌”近期持續(xù)發(fā)酵，曾一度導(dǎo)致銀行“停貸”。作為資本市場“公司治理僵局”的又一案例，建立和完善公司僵局處理長效機(jī)制的話題引起公眾關(guān)注。一位湖南省株洲市的股民無奈的表示：“花錢買了股票，沒想到這么熱鬧。持股20%的股東打架，持股80%的散戶遭殃，咱這散戶當(dāng)?shù)谜嬗魫?rdquo;。

無獨(dú)有偶，夏先生是一位上海投資者，5月16日專程趕赴深圳參加朗科科技的股東大會。“上市公司的專利技術(shù)非常好，投資項(xiàng)目也很有前景，可就因?yàn)閮晌恢饕蓶|的矛盾，股價一跌再跌”，夏先生在談到投資經(jīng)歷時有些激動，“我算是一位價值投資者，買入成本30多元，如今股價還不到20元。虧得這么慘，我們投資者很傷腦筋”。

“公司治理僵局”，這個新鮮的名詞如今正頻繁的出現(xiàn)在A股市場中，集中表現(xiàn)在由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致股東會、董事會等低效運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至出現(xiàn)癱瘓。

股民有遭“綁架”的感覺，不僅是因?yàn)楣蓶|之間矛盾難以化解，還在于缺乏成熟的長效處理機(jī)制。在國外成熟市場，公司出現(xiàn)僵局時，一般是并購市場的自發(fā)約束和司法救濟(jì)先起作用，但是我國并購市場的傳導(dǎo)機(jī)制并不健全，一直以來是以行政干預(yù)作為主要手段。

以美達(dá)股份為例，公司稱矛盾緩解得益于“政府部門以及有關(guān)各方的共同努力”。此前，證監(jiān)會報(bào)送的《上市公司監(jiān)管管理?xiàng)l例（征求意見稿）》中曾提出：“上市公司陷入重大危機(jī)；股東大會與董事會不能正常履行職責(zé)；可能對社會穩(wěn)定造成重大影響時，其注冊地省級人民政府可以在一定期限內(nèi)對其組織實(shí)施托管”。不過，經(jīng)中國證券報(bào)記者了解，出于對行政過度干預(yù)的擔(dān)憂，國務(wù)院法制辦否決了政府托管的。

45家公司受困“僵局”

目前A股市場直接或間接受到“公司治理僵局”影響的公司多達(dá)45家，涉及到了主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板等眾多方面。之所以出現(xiàn)“公司治理僵局”，主要源自于三個方面。

一是上市公司控制權(quán)的爭奪。最典型的案例非當(dāng)年的ST宏智（600503）莫屬，2004年1月，當(dāng)時大股東王棟和公司董事長黃曼民在福州同一家酒店的不同會議室召開股東大會，最終形成了兩套高管團(tuán)隊(duì)，被稱作“雙頭董事會”。

如今，這種情況多表現(xiàn)為股權(quán)爭奪戰(zhàn)，鄂武商（000501）、深振業(yè)A（000006）、津勸業(yè)（600821）等都曾出現(xiàn)了多位股東頗為激烈的控制權(quán)之爭。在剛剛結(jié)束的股東大會上，深振業(yè)A的兩位股東——深圳國資委和寶能系姚氏兄弟將爭奪的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)移到董事會選舉上，最終持股約15%的姚氏兄弟獲得了3個董事席位，這使其在深振業(yè)A未來經(jīng)營決策上的話語權(quán)大大提升。此前，寶能系曾于2010年-2012年三度舉牌，持股比例直逼深圳國資委。

二是重組或訴訟導(dǎo)致控制權(quán)“無主”。*ST海龍（000677）無疑是當(dāng)下A股市場的欠債大戶，一季度末負(fù)債總額63.91億元，逾期債務(wù)接近10億元。實(shí)際上，*ST海龍如此落魄也是深受“公司治理僵局”的影響。作為大股東，濰坊市投資公司曾經(jīng)積極的推進(jìn)資產(chǎn)重組，2011年5月將公司托管給晨鳴控股有限公司，晨鳴控股退出后，又與中國恒天集團(tuán)達(dá)成重組初步意向，但最終因債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，重組遲遲未有進(jìn)展。

三聯(lián)商社(600898)、ST金泰（600385）的實(shí)際控制人是黃光裕、黃俊欽，如今兄弟二人身陷囹圄，給上市公司留下的也是一筆爛賬。去年年底，三聯(lián)商社發(fā)布公告，擬對三聯(lián)集團(tuán)侵占上市公司巨額資金的行為，向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，請求追究相關(guān)責(zé)任人涉嫌“背信損害上市公司利益罪”的刑事責(zé)任。

三是股權(quán)極度分散。滬深兩市中，ST梅雁（600868）絕對是股權(quán)最分散的上市公司。截至今年一季度末，大股東廣東梅雁實(shí)業(yè)投資公司持股比例只有2.2%，而其他前十大股東持股比例均不足1%。假設(shè)有機(jī)構(gòu)希望取代大股東的位置，投資成本只有8549萬元，以不足1億的資金入主上市公司可謂十分廉價。四環(huán)生物（000518）的情況十分類似，大股東廣州盛景投資公司持股比例為3.89%，而原控制人早已在數(shù)次減持之后逐漸淡出。

“治理僵局”三大惡果

在涉及“治理僵局”現(xiàn)象的45家上市公司中，2011年凈利潤同比下滑的公司有32家，占比高達(dá)逾七成。即使是業(yè)績保持增長的公司，凈利潤增幅也呈現(xiàn)萎縮的趨勢，例如中百集團(tuán)（000759）、鄂武商等。上市公司的正常運(yùn)行是通過管理層和股東行使權(quán)力實(shí)現(xiàn)的。如果股東、董事之間因利益沖突產(chǎn)生矛盾，往往會導(dǎo)致公司出現(xiàn)運(yùn)行障礙，最直接的影響就表現(xiàn)在經(jīng)營業(yè)績的下滑。

海南椰島（600238）是股權(quán)爭斗的犧牲品，早在2009年，“寶安系”就以舉牌的方式爭取控股權(quán)，大股東?？趪匈Y產(chǎn)經(jīng)營公司不得不出手增持，此后一年間，二者之間的持股比例最小差距僅0.3%。直到?？趪Y2011年兩次大規(guī)模增持之后，控制權(quán)威脅才逐漸緩解。雖然股權(quán)爭奪戰(zhàn)告一段落，不過海南椰島業(yè)績卻一落千丈，2010年曾經(jīng)盈利1.96億元，而2011年則虧損3900.57萬元。

其次，隨著股東權(quán)益的矛盾激化，上市公司的經(jīng)營決策往往難以實(shí)施，這直接影響了企業(yè)的健康發(fā)展。鄂武商的股權(quán)之爭已經(jīng)超過一年，2011年武商聯(lián)在遭遇銀泰系增持鄂武商逼宮時，引入多位戰(zhàn)略合作者，使其持股比例達(dá)到29.99%，較勁敵銀泰系持股比例24.48%多出5個百分點(diǎn)，從而確保了大股東地位。

鄂武商在2011年年報(bào)中大吐苦水，歷數(shù)了武商聯(lián)和銀泰系兩大股東陣營的股權(quán)斗爭、法律訴訟，伴隨的籌劃已久的重組事項(xiàng)和配股事項(xiàng)的流產(chǎn)。重組因“涉及的相關(guān)利益復(fù)雜”、“無法達(dá)成共識”而不具備預(yù)案所需條件；配股一事則明確寫著“公司股東發(fā)生股權(quán)之爭”、“申請文件中的相關(guān)情況發(fā)生變化”，配股工作到期后自動終止。

此外，股東地位的朝不保夕，也會導(dǎo)致管理層頻繁動蕩。華星化工（002018）是2004年上市的中小板元老之一，近幾年業(yè)績持續(xù)下滑，隨著創(chuàng)始人慶祖森不斷減持讓位，如今大股東謝平的持股比例只有8.63%。面對股權(quán)日益分散、業(yè)績不斷下滑的現(xiàn)狀，高管團(tuán)隊(duì)選擇了紛紛逃離。2010年12月創(chuàng)始人慶祖森將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女兒慶光梅，完全退出公司；2011年1月，公司董事、總裁郭之兵因個人原因遞交辭職報(bào)告；11月2日，公司董事，副總裁紀(jì)祖煥辭職；2012年3月，張丹勝不再擔(dān)任公司審計(jì)部經(jīng)理。